5月18日，資本邦了解到，科創板公司聚石化學(688669.SH)發布關于收到上海證券交易所問詢函的公告，公司關于主營業務、股權投資情況、項目投資、會計科目四大項目被關注。
依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》等規則的要求，經對該公司2021年度報告事后審核，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第14.1.1條的規定，要求公司進一步補充或說明下述問題。
一、公司主營業務
1、關于公司主要產品毛利率下滑。年報顯示，年報顯示，2021年公司營業收入25.42億元，同比增長32.08%;扣非歸母凈利潤1,553.99萬元，同比下滑90.23%。公司磷化工、改性塑料粒子、改性塑料制品等主要產品毛利率下滑是業績大幅下滑的主要原因。
上交所要求公司：(1)分產品列示近三年前五大客戶名稱、成立時間、注冊資本、實繳資本、主營業務、相關業務模式、銷售產品類型、營業收入、營業成本、毛利率，對于銷售金額變化較大的，并說明原因;(2)結合主要產品原材料價格上漲情況及同行業可比公司數據，量化分析單位產品材料成本的變動，并說明業績下滑的原因和合理性;(3)補充就主要產品毛利率下滑已采取或者擬采取的措施，并說明主要產品毛利率是否存在進一步下滑的可能，如是，要求進行針對性風險提示。
2、關于國內國外毛利率差異。年報顯示，公司國內業務毛利率15.26%，同比減少4.35個百分點;國外業務毛利率17.15%，同比減少13.77個百分點。要求公司：(1)結合國外產品類型和銷售價格等，說明國外業務毛利率大幅下滑的原因及合理性;(2)說明國內外業務毛利率差異較大的原因及合理性。
3、關于貿易收入。年報顯示，原材料貿易業務實現營業收入2.81億元，同比下降1.16%，毛利率為2.91%。要求公司：(1)披露報告期內貿易收入的主要供應商、客戶的工商信息，包括但不限于成立時間、注冊資本、實繳資本以及主要從事的貿易業務類型;(2)分供應商、客戶，補充相關貿易的業務模式，并說明公司在其中起主要責任人角色還是代理人角色;(3)結合前述貿易的業務模式，補充公司收入確認方式(是采用總額法還是凈額法)以及收入確認的具體金額;
(4)補充旗下從事貿易業務的主體近三年來的財務數據，包括但不限于營業收入、營業成本、毛利、凈利潤、扣非凈利潤、經營活動現金流量凈額以及凈資產;
(5)結合盈利情況、人員配置、以及公司相關業務協同的角度，說明持續開展貿易業務的主要原因及必要性，是否與科創板屬性相匹配。
4、關于租賃業務。報告期內，公司投資1億元設立廣東聚石投資發展有限公司(以下簡稱聚石投資)，新增了盤扣式腳手架、鍍鋅鋼管腳手架、PP合金材料模板、循環包裝箱的租賃業務，為施工單位提供設計方案及模架租賃服務。本期租賃業務實現營業收入1,965.02萬元，營業成本732.44萬元，毛利率為62.73%。
對此，上交所要求公司：(1)補充開展租賃業務的原因及相關考慮，與公司現有業務是否存在協同效應;(2)補充設立聚石投資的實際投入資金金額、目前的員工人數、前五大客戶的工商信息、第一筆租賃業務確認收入的具體時間;(3)說明租賃業務毛利率高達62.37%的原因及合理性;(4)結合租賃業務的客戶情況、收入確認時點和金額等方面，說明是否存在通過租賃業務突擊公司凈利潤、使得公司扣非凈利潤為正的情形。
5、關于與業績快報的差異。年報顯示，報告期內公司實現營業收入25.31億元，與公司前期披露《2021年年度業績快報》所列示的營業收入27.6億元，存在較大差異。
對此，上交所要求公司詳細說明業績快報列示的營業收入與公司年報披露的營業收入存在較大差異的原因及合理性，是否涉及前期財務報告數據的調整或更正。
若涉及，請進行必要的調整或更正。
二、股權投資情況
6、關于新增股權投資。年報投資狀況分析表顯示，報告期內公司新增3筆股權投資，金額合計約1.67億元。要求公司：(1)結合標的所從事的主要業務，說明投資該標的的主要目的及相關考慮，是否與現有業務存在協同效應;(2)補充投資前述三項標的具體情況，包括但不限于投資時間、投資具體金額、相關付款安排和結算情況、是否為關聯交易、是否存在業績承諾或者補償條款(如有，請補充);(3)補充股權投資的估值和定價依據，是否公允，是否存在利益輸送、損害上市公司利益的情形;(4)說明保障投資資金安排的主要措施。
7、關于收購冠臻科技。年報顯示，收購標的廣東冠臻科技有限公司(以下簡稱冠臻科技)2021年實現凈利潤-1,672.37萬元，較承諾業績減少3,672.37萬元。4月28日，公司披露公告稱，為維護公司及股東利益，公司與交易對方簽訂補充協議，將冠臻科技估值由2.44億元調整為1.09億元，交易對價由1.32億元調整為0.6億元，并豁免補償義務人2021年業績補償款5,386.14萬元，同時調整業績承諾為2022年、2023年、2024年凈利潤數分別不低于1,200萬元、1,800萬元、2,400萬元。
鑒于此，上交所要求公司：(1)結合協議約定、付款結算、工商登記以及標的人事安排等情況，詳細說明收購標的控制權轉移的時點以及判斷依據、公司為控制標的所采取的主要措施;(2)說明在收購完成的短時間內，標的業績即出現下滑的原因及合理性，前述收購是否涉嫌利益利益輸送、損害中小股東利益的情形;(3)補充前述收購事項在收購時點以及資產負債表日詳細的會計處理，包括但不限于商譽減值的計提以及業績補償或有對價的會計處理，以及對2021年財務報表的主要影響;(4)說明補充協議降低交易對價、豁免補償義務以及調整業績承諾的主要考慮、會計處理以及準則依據，以及對2022年財務報表的可能影響;(5)補充標的目前在手訂單情況，包括不限于訂單金額、訂單涉及的主要產品、交易對象和交易背景;(6)結合標的在手訂單、行業發展以及成本管控等情況，說明標的未來業績是否存在進一步下滑的可能，若有，請充分提示風險;
(7)最后就該收購事項，自查前期信息披露是否真實、準確、完整。要求獨立董事發表明確意見。
8、關于商譽減值。報告期，公司存在多項對外投資。收購冠臻科技55%股權，形成1.11億元商譽;收購其他三家公司，形成0.45億元商譽。2021年，冠臻科技實現歸母凈利潤-0.16億元，業績大幅下滑，公司就此計提0.7億元的商譽減值。對于投資其他三家公司形成的商譽，公司并未計提減值準備。
上交所要求公司：
(1)補充冠臻科技商譽減值測試的具體過程，包括但不限于評估假設和相關參數的選取等;(2)補充投資其他三家公司的交易對價、收購時標的可辨認凈資產的公允價值以及相關業績補償的主要約定(若有);(3)補充其他三家公司近三年來的主要財務數據，包括但不限于營業收入、營業成本、凈利潤、扣非凈利潤、經營活動現金流量凈額以及凈資產;(4)補充收購其他三家公司形成商譽減值測試的具體過程，包括但不限于評估假設和相關參數的選取等，并說明未計提商譽減值的原因及合理性。
三、項目投資
9、關于項目投資。報告期內，公司除多筆股權投資外，還新增多項項目投資，項目投資金額約4.69億元。要求公司：(1)補充各項目投資的主要考慮、擬開展的主要業務、計劃投資金額、目前已經投資金額、2022年擬投資金額、建設周期、預計達產時間和預計產生的經濟效益;(2)結合自有資金情況，說明公司新增多項項目投資是否存在資金壓力，是否會對公司的資金周轉、研發項目以及日常經營產生不利影響;(3)補充確保資金安全的主要措施;(4)評估項目風險情況，并進行必要的風險提示。
10、關于募投項目。截至2021年末，年產4萬噸改性塑料擴建項目和研發中心建設項目累計投入進度為61.16%、6.64%，預定達到可使用狀態的時間為2022年3月，投入進度較慢。要求公司：(1)補充截至目前，以上兩項募投項目最新的進展狀態，包括累計投入募集資金總額，以及項目建設情況;(2)結合項目進展情況，說明募投項目否存在延期風險，若存在延期情況，請披露并提示相關風險。
四、會計科目
11、關于應收賬款與應收票據。2021年年末，應收賬款及應收票據合計9.39億元，同比增長約40%，增長幅度高于營收增長。
上交所要求公司：(1)結合業務開展、信用政策變化等情況，詳細說明應收款項同比持續增長的原因、應收款項與營業收入變動的匹配性;(2)披露前五名應收賬款涉及客戶的名稱、交易金額、交易背景、是否存在關聯關系;(3)補充應收賬款賬齡超一年的主要客戶情況，以及相關減值準備的計提是否充分;(4)披露金額前五名的商業承兌票據的交易對方、金額、結算時點，相關方是否與公司存在關聯關系，是否存在到期不能兌付的風險。
12、關于預付賬款。年報顯示，報告期末預付賬款為1.22億元，同比增加134.62%。其中，前五大預付對象預付金額7,896.94萬元，占比達64.82%。
上交所要求公司：(1)補充前五大預付對象的名稱、成立時間、注冊資本、實繳資本、采購商品的主要類型、合同金額、預付金額以及預付比例;(2)結合歷史交易慣例、同行業公司及主要產品市場供應情況，說明預付賬款持續增長的原因及合理性。
13、關于短期借款。2021年年末，短期借款為6.89億元，同比增長87.74%;2022年一季度，短期借款為8.58億元，較年末增長24.53%，增速較快。2021年，公司產生利息費用3,667.63萬元。同時，公司在報告期存在多筆股權投資和項目投資。要求公司：(1)補充公司各項短期借款的主要協議安排及利率約定;(2)預計前述借款在2022年將產生的利息費用，并說明對公司業績的可能影響;(3)結合前述情況，說明是否存在短借長投、期限錯配的情形。若存在，請充分提示風險。
14、關于其他應收款。報告期末，其他應收款賬面價值3,728.28萬元，較上年末增長362.08%，增幅較大。
上交所要求公司：(1)列示前五大其他應收款的交易對象、交易金額、是否為公司關聯方、目前賬齡、預計回款時間;(2)結合其他應收款發生的交易背景，說明報告期內其他應收款上升的原因及合理性。
15、關于貨幣資金。年末公司貨幣資金46,838.33萬元，最近一年財務費用中利息收入571.17萬元。公司年末貨幣資金占流動資產比重在20%以上，且財務費用中利息收入占四個季度貨幣資金賬面價值平均值的比重小于2%。
上交所要求公司：
(1)說明財務費用中利息收入的具體來源;(2)說明財務費用中利息收入與貨幣資金是否匹配。
16、關于無形資產。報告期末，無形資產賬面價值為1.07億元，同比增加247.78%，主要為企業合并時增加4,560.90萬元專利權以及2,476.24萬元土地使用權。
上交所要求公司：(1)補充各項專利權的具體名稱、專利類型、形成時間、賬面價值、評估價值;(2)補充土地使用權的地理位置、面積大小、賬面價值以及目前使用狀態。
17、關于生產性生物資產。本期新增生產性生物資產13萬元，年報稱為海馬養殖業務所致。要求公司：(1)說明養殖海馬的具體原因和主要考慮，與主營業務是否存在關聯;(2)補充海馬養殖業務相關資產計量和確認的會計處理依據。
18、其他。主營業務分行業情況中，化工新材料營業收入為22,185.07萬元;主要控股參股公司分析表中未出現冠臻科技;重要在建工程項目本期變動情況多個項目未列式預算數。
上交所要求公司核實前述信息披露是否準確，仔細檢查年報是否存在其他錯誤并進行修訂。
上交所要求公司收到本問詢函之后，于2022年5月23日之前披露對本問詢函的回復，同時按要求對定期報告作相應修改和披露。公司將按上海證券交易所的要求及時回復《問詢函》并履行信息披露義務。(陳蒙蒙)
