中國證監會網站3月10日公布的中國證監會行政處罰決定書(〔2020〕6號)顯示，依據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)的有關規定，中國證監會對珠海中南投資管理有限公司(以下簡稱“中南投資”)股東、實際控制人王青方利用未公開信息交易股票行為進行了立案調查、審理。本案現已調查、審理終結。經查明，王青方存在以下違法事實：
2016年5月24日，中南投資與海通期貨股份有限公司(以下簡稱“海通期貨”)簽署《投資顧問合作協議》。7月7日海通期貨-中南1號資產管理計劃(以下簡稱“中南1號”)成立，中南投資負責中南1號的日常操作建議。中南1號存續期間，中南投資方面由王青方實際履行投資經理職責。
從雙方投資顧問合同約定及實際操作過程看，海通期貨根據合同約定的風控要素在中信證券提供的恒生PB系統中設定相應的風控閥值，中南投資在資產管理合同和投資顧問合同約定的投資范圍內，通過恒生PB系統投顧端發出投資建議，系統風控端自動審核，符合風控指標要求的投資建議指令直接發送報單至券商柜臺下單，王青方能夠即時查詢投資建議指令的執行情況。根據相關證據，中南1號實際由王青方前往海通期貨洽談后成立，劣后方為王青方募集，系統設定的投顧端用戶名為“投資顧問-王青方”，且實際由王青方負責投資決策及發送投資建議。綜上，王青方知悉中南1號投資建議、交易執行等未公開信息。
中國證監會發現，存在“陳某初”和“李某”2個證券賬戶與“中南1號”證券賬戶趨同交易。自“陳某初”證券賬戶開立日2016年8月1日至中南1號到期日2017年7月6日，該賬戶共交易滬深兩市12只股票，買入金額9665.47萬元，賣出金額10248.71萬元。“陳某初”證券賬戶與“中南1號”證券賬戶趨同交易“ST獅頭”“ST亞太”“猛獅科技”“香梨股份”“精倫電子”等5只股票，占其賬戶交易股票數量的41.67%;趨同買入交易金額合計5832.78萬元，占賬戶買入金額的60.35%，趨同交易獲利677.23萬元。
自“李某”證券賬戶開立日2016年7月25日至中南1號到期日2017年7月6日，“李某”證券賬戶共交易滬深兩市12只股票，買入金額13379.21萬元、賣出金額14545.55萬元。“李某”證券賬戶與“中南1號”證券賬戶趨同交易“猛獅科技”“ST獅頭”“香梨股份”等3只股票，占其賬戶交易股票數量的25%;趨同買入交易金額5615.03萬元，占賬戶買入成交金額的41.97%，趨同交易盈利655.89萬元。
中國證監會查明，“陳某初”證券賬戶和“李某”證券賬戶由王青方控制使用。“陳某初”證券賬戶三方存管銀行為尾號2370建設銀行賬戶。賬戶資金來源為王青方向陳某初、楊某恩等的借款。2016年8月1日至2017年2月，“楊某春”“王某珩”“劉某凱”“楊某恩”“姜某平”“王某峰”等賬戶陸續向陳某初上述銀行賬戶轉入資金約2990萬元，王青方向該賬戶轉入保證金340萬元，上述資金全部轉入“陳某初”證券賬戶。
“李某”證券賬戶三方存管銀行為尾號7905招商銀行賬戶。根據李某提供的情況說明，其與王青方商議共同投資股票生意，按照出資比例共同承擔相應的盈利與虧損，投資過程主要由王青方完成，2017年5月將資金全部撤出。2016年7月26日李某將3000萬元資金全部轉入“李某”證券賬戶，7月27日王青方向李某銀行賬戶轉入500萬元，并于當日轉入“李某”證券賬戶。
此外，王青方、陳某初、劉某凱、楊某恩、李某、王某松分別承認了王青方控制使用“李某”“陳某初”和“中南1號”證券賬戶。“陳某初”“李某”證券賬戶下單地址與“中南1號”下單地址存在重合。王青方主要使用筆記本電腦(配備多個無線網卡)下單操作“陳某初”“李某”“中南1號”證券賬戶，三賬戶存在下單交易地址重合。綜上，王青方控制使用“陳某初”“李某”“中南1號”證券賬戶。
以上事實，有海通期貨提供的相關協議、中南投資工商資料、相關證券賬戶交易流水、銀行賬戶流水、中信證券提供的情況說明、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。
《基金法》第二條規定“在中華人民共和國境內，公開或者非公開募集資金設立證券投資基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，為基金份額持有人的利益，進行證券投資活動，適用本法……”，第三十一條規定“對非公開募集基金的基金管理人進行規范的具體辦法，由國務院金融監督管理機構依照本章的原則制定”。
王青方在擔任中南投資實際控制人和實際經營管理中南投資期間，雖然名義為中南投資顧問，但實際履行投資經理職能，負責“中南1號”證券賬戶的投資決策和下單操作，知悉中南1號未公開的交易信息，于2016年8月1日至2017年7月6日期間使用“陳某初”“李某”證券賬戶，稍早于、同步于或稍晚于“中南1號”證券賬戶趨同交易有關股票，獲利1333.12萬元，王青方的上述行為違反《基金法》第一百二十三條第一款和《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號)第二十三條第(五)項、第四十條的相關規定，構成利用未公開信息交易股票違法行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《基金法》第一百二十三條第一款和《私募投資基金監督管理暫行辦法》第四十條的規定，中國證監會決定：對王青方責令改正，沒收違法所得1333.12萬元，并處以1333.12萬元罰款。合計罰沒2666.24萬元。
珠海中南投資管理有限公司成立于2016年3月14日，注冊地位于珠海市橫琴新區寶華路6號105室-13491，法人代表為王好業。經營范圍包括章程記載的經營范圍：資產管理;投資管理;投資咨詢;投資咨詢;實業投資;商務咨詢;技術轉讓;企業管理咨詢。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
海通期貨股份有限公司(簡稱“海通期貨”，872595)于1993年3月18日在上海市工商局登記成立。法定代表人徐凌，公司經營范圍包括商品期貨經紀，金融期貨經紀，期貨投資咨詢等。
《基金法》第二條規定：在中華人民共和國境內，公開或者非公開募集資金設立證券投資基金(以下簡稱基金)，由基金管理人管理，基金托管人托管，為基金份額持有人的利益，進行證券投資活動，適用本法;本法未規定的，適用《中華人民共和國信托法》、《中華人民共和國證券法》和其他有關法律、行政法規的規定。
《基金法》第三十一條規定：對非公開募集基金的基金管理人進行規范的具體辦法，由國務院金融監督管理機構依照本章的原則制定。
《基金法》第一百二十三條規定：基金管理人、基金托管人及其董事、監事、高級管理人員和其他從業人員有本法第二十條所列行為之一的，責令改正，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上五倍以下罰款;沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，并處十萬元以上一百萬元以下罰款;基金管理人、基金托管人有上述行為的，還應當對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，暫停或者撤銷基金從業資格，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。
《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號)第二十三條規定：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員從事私募基金業務，不得有以下行為：
(一)將其固有財產或者他人財產混同于基金財產從事投資活動;
(二)不公平地對待其管理的不同基金財產;
(三)利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送;
(四)侵占、挪用基金財產;
(五)泄露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動;
(六)從事損害基金財產和投資者利益的投資活動;
(七)玩忽職守，不按照規定履行職責;
(八)從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動;
(九)法律、行政法規和中國證監會規定禁止的其他行為。
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第四十條規定：私募證券基金管理人及其從業人員違反《證券投資基金法》有關規定的，按照《證券投資基金法》有關規定處罰。
以下為原文：
中國證監會行政處罰決定書(王青方)
〔2020〕6號
當事人：王青方，男，1982年5月出生，珠海中南投資管理有限公司(以下簡稱中南投資)股東、實際控制人，住址：上海市長寧區延安西路900號。
依據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)的有關規定，我會對王青方利用未公開信息交易股票行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。王青方提交了書面陳述申辯材料。應當事人的申請，我會舉行了聽證，聽取了當事人及其代理人的陳述申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，王青方存在以下違法事實：
一、王青方知悉海通期貨-中南1號資產管理計劃(以下簡稱中南1號)投資建議、交易執行等未公開信息
2016年5月24日，中南投資與海通期貨股份有限公司(以下簡稱海通期貨)簽署《投資顧問合作協議》。7月7日中南1號成立，中南投資負責中南1號的日常操作建議。中南1號存續期間，中南投資方面由王青方實際履行投資經理職責。
從雙方投資顧問合同約定及實際操作過程看，海通期貨根據合同約定的風控要素在中信證券提供的恒生PB系統中設定相應的風控閥值，中南投資在資產管理合同和投資顧問合同約定的投資范圍內，通過恒生PB系統投顧端發出投資建議，系統風控端自動審核，符合風控指標要求的投資建議指令直接發送報單至券商柜臺下單，王青方能夠即時查詢投資建議指令的執行情況。根據相關證據，中南1號實際由王青方前往海通期貨洽談后成立，劣后方為王青方募集，系統設定的投顧端用戶名為“投資顧問-王青方”，且實際由王青方負責投資決策及發送投資建議。綜上，王青方知悉中南1號投資建議、交易執行等未公開信息。
二、王青方控制使用“陳某初”“李某”“中南1號”證券賬戶
(一)證券賬戶的開立情況
“陳某初”證券賬戶于2016年8月1日開立于渤海證券上海大連路營業部。“李某”證券賬戶于2016年7月25日開立于太平洋證券長沙韶山路營業部。“中南1號”證券賬戶于2016年7月開立于中信證券上海環球金融中心證券營業部。
(二)證券賬戶的資金來源
“陳某初”證券賬戶三方存管銀行為尾號2370建設銀行賬戶。賬戶資金來源為王青方向陳某初、楊某恩等的借款。2016年8月1日至2017年2月，“楊某春”“王某珩”“劉某凱”“楊某恩”“姜某平”“王某峰”等賬戶陸續向陳某初上述銀行賬戶轉入資金約2990萬元，王青方向該賬戶轉入保證金340萬元，上述資金全部轉入“陳某初”證券賬戶。
“李某”證券賬戶三方存管銀行為尾號7905招商銀行賬戶。根據李某提供的情況說明，其與王青方商議共同投資股票生意，按照出資比例共同承擔相應的盈利與虧損，投資過程主要由王青方完成，2017年5月將資金全部撤出。2016年7月26日李某將3000萬元資金全部轉入“李某”證券賬戶，7月27日王青方向李某銀行賬戶轉入500萬元，并于當日轉入“李某”證券賬戶。
(三)王青方控制使用“陳某初”“李某”“中南1號”證券賬戶
1.王青方、陳某初、劉某凱、楊某恩、李某、王某松分別承認了王青方控制使用“李某”“陳某初”和“中南1號”證券賬戶。
2.“陳某初”“李某”證券賬戶下單地址與“中南1號”下單地址存在重合。王青方主要使用筆記本電腦(配備多個無線網卡)下單操作“陳某初”“李某”“中南1號”證券賬戶，三賬戶存在下單交易地址重合。
綜上，王青方控制使用“陳某初”“李某”“中南1號”證券賬戶。
三、王青方利用未公開信息交易股票
(一)“陳某初”證券賬戶與“中南1號”證券賬戶趨同交易情況
自“陳某初”證券賬戶開立日2016年8月1日至中南1號到期日2017年7月6日，該賬戶共交易滬深兩市12只股票，買入金額9665.47萬元，賣出金額10248.71萬元。“陳某初”證券賬戶與“中南1號”證券賬戶趨同交易“ST獅頭”“ST亞太”“猛獅科技”“香梨股份”“精倫電子”等5只股票，占其賬戶交易股票數量的41.67%;趨同買入交易金額合計5832.78萬元，占賬戶買入金額的60.35%，趨同交易獲利677.23萬元。
(二)“李某”證券賬戶與“中南1號”證券賬戶趨同交易情況
自“李某”證券賬戶開立日2016年7月25日至中南1號到期日2017年7月6日，“李某”證券賬戶共交易滬深兩市12只股票，買入金額13379.21萬元、賣出金額14545.55萬元。“李某”證券賬戶與“中南1號”證券賬戶趨同交易“猛獅科技”“ST獅頭”“香梨股份”等3只股票，占其賬戶交易股票數量的25%;趨同買入交易金額5615.03萬元，占賬戶買入成交金額的41.97%，趨同交易盈利655.89萬元。
以上事實，有海通期貨提供的相關協議、中南投資工商資料、相關證券賬戶交易流水、銀行賬戶流水、中信證券提供的情況說明、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。
《基金法》第二條規定“在中華人民共和國境內，公開或者非公開募集資金設立證券投資基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，為基金份額持有人的利益，進行證券投資活動，適用本法……”，第三十一條規定“對非公開募集基金的基金管理人進行規范的具體辦法，由國務院金融監督管理機構依照本章的原則制定”。
王青方在擔任中南投資實際控制人和實際經營管理中南投資期間，雖然名義為中南投資顧問，但實際履行投資經理職能，負責“中南1號”證券賬戶的投資決策和下單操作，知悉中南1號未公開的交易信息，于2016年8月1日至2017年7月6日期間使用“陳某初”“李某”證券賬戶，稍早于、同步于或稍晚于“中南1號”證券賬戶趨同交易有關股票，獲利1333.12萬元，王青方的上述行為違反《基金法》第一百二十三條第一款和《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號，以下簡稱《私募基金管理辦法》)第二十三條第(五)項、第四十條的相關規定，構成利用未公開信息交易股票違法行為。
王青方提出如下申辯意見：1.買入股票以長期持有為目的，實際交易情況完全不同于一般的老鼠倉或利用非公開信息案的交易行為，并沒有損害中南1號賬戶的利益。2.不具有利用未公開信息的主觀故意，僅是借用賬戶從事配資炒股。3.中南投資不屬于私募基金管理人。4.王青方的主體身份是投資顧問的工作人員。王青方未有擔任基金管理人職務的事實。5.王青方行為不適用《基金法》第一百二十三條，應依據證監會第105令相關規定。
經復核，我會認為：1.相關人員詢問筆錄、交易地址等證據可以證明王青方控制使用“陳某初”“李某”證券賬戶，并在獲悉了中南1號證券交易的未公開信息后，利用上述賬戶實施了趨同交易，該行為損害了中南1號其他持有人的利益。2.配資炒股的說法不能解釋其趨同交易的異常性，即使是配資炒股也不得利用未公開信息進行交易。3.中南投資雖為中南1號的投資顧問，但實際負責中南1號的投資決策，并安排投資經理具體實施決策的制定和指令下達，從中南投資的工作內容實質看，其行為屬于私募基金管理人行為。4.王青方作為中南投資指派的投資經理，具體負責中南1號的投資決策和指令下達，本案中其行為實質為私募證券投資基金經理行為，應按照當事人實際履行職責的身份和行為進行認定和處罰。5.首先，根據《基金法》第二條的規定，該法的適用范圍不僅包括公開募集資金設立證券投資基金，也包括非公開募集資金設立證券投資基金。根據《基金法》第三十一條的規定，《私募基金管理辦法》對非公開募集基金的基金管理人進行了具體規范，其中第二十三條第(五)項明確規定私募基金管理人及其從業人員不得利用未公開信息從事相關交易活動。《私募基金管理辦法》第四十條還明確規定，私募證券投資基金管理人及其從業人員違反《基金法》有關規定的，按照《基金法》有關規定處罰。其次，從上述《基金法》的調整范圍看，《基金法》第一百二十三條中規定的“基金管理人”除包括公開募集基金的基金管理人外，還應包括非公開募集基金的證券投資基金管理人。再次，《基金法》第一百二十三條罰則指向的是基金管理人及其從業人員有該法第二十條所列的行為，而非指違反該法第二十條的規定，因此無論是公開募集基金的證券投資基金管理人及其從業人員，還是非公開募集基金的證券投資基金管理人及其從業人員，只要實施了該法第二十條所列行為之一的，就應當適用第一百二十三條罰則。綜上，《基金法》第一百二十三條既適用于公募證券投資基金管理人及其從業人員，也適用于私募證券投資基金管理人及其從業人員，在《基金法》第一百二十三條對私募證券投資基金管理人及其從業人員利用未公開信息交易證券行為有明確處罰規定的情況下，應適用該條進行處罰。
王青方的行為實質是私募證券投資基金經理利用未公開信息交易證券的行為，該行為破壞了資本市場三公原則，嚴重損害了中南1號其他持有人的利益，依據《基金法》進行處罰于法有據。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《基金法》第一百二十三條第一款和《私募基金管理辦法》第四十條的規定，我會決定：對王青方責令改正，沒收違法所得1333.12萬元，并處以1333.12萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2020年3月4日
