2019年底北京信托因違規繳納土地出讓款、投向“四證”不全項目被北京銀保監局罰款50萬元。此外，該公司與陽光100合作的項目有“明股實債”嫌疑

北京國際信托有限公司(下稱北京信托)日前因高管變動而走進人們的視線。

一系列公告接踵而至。1月9日，北京銀保監局作出批復，核準周瑞明為北京信托董事長的任職資格;1月15日，核準何曉峰為該公司總經理的任職資格;2月14日，核準昌青為該公司副總經理的任職資格。

資料顯示，北京信托前身為北京工程建設總公司，注冊資本22億元人民幣。未經審計的財務數據顯示，北京信托2019年上半年實現營業收入3.65億元，凈利潤2.12億元。2018年年報顯示，該公司2018年實現營業收入15.57億元，凈利潤8.17億元。

截至2018年末，北京信托管理信托資產規模為2269.96億元，其中29.3%分布于地產業，24.92%分布于金融機構，另有17.34%分布于基礎產業。

除了高管更替外，北京信托深耕于房地產投資市場也頗受關注。去年底，因違規使用信托資金，北京信托被北京銀保監局罰款50萬元。此外，該公司與陽光100(2608.HK)簽訂購買其子公司90%的股權并為其成立信托募集資金20億元，也引發其涉嫌“明股實債”的討論。

對于上述問題，《投資時報》向北京信托發送溝通函，但截至發稿未收到回復。

違規使用資金被罰

2019年12月27日，《北京銀保監局行政處罰信息公開表》顯示，北京信托房地產信托資金違規用于繳納土地出讓價款、投向“四證”不全項目，被北京銀保監局責令改正，并被處以50萬元罰款。

關于此次處罰涉及的項目，監管層并未公示，但有媒體指出或與北京信托在河南與亞新集團開展的房地產融資業務有關。2015年6月中旬，北京信托發起設立了“北京信托路增益資本2014007號集合信托計劃”，初始募集資金規模約為9.63億元，用于向項目公司進行股權、債權投資等，經分批募集后，該項目的存續募資規模高達39.75億元。

據悉，在北京信托路增益資本2014007號集合信托計劃設立時，河南中聯創房地產開發有限公司(下稱河南中聯創)將鄭州亞新潤置業有限公司(下稱亞新潤置業)和鄭州新和潤置業有限公司(下稱新和潤置業)兩個項目公司的全部股權轉讓予北京信托。目前亞新潤置業、新和潤置業的唯一股東為北京信托。隨后，北京信托已將募集的信托資金用于投資亞新潤置業、新和潤置業兩個項目公司，并分別于2018年9月份、2019年12月份交付。

此次募集的近40億元資金，被用于支付已由上述項目公司原股東河南中聯創墊付的兩個項目的土地價款以及項目前期費用。根據監管部門的相關規定，銀行等金融機構的表內外資金禁止直接或變相用于土地出讓金融資，也必須嚴格審核房地產開發企業資質，不得違規向“四證”不全的房地產開發項目提供融資。

值得一提的是，就在去年12月11日，鄭州市城市管理局發布《2019年第三季度城市管理領域失信企業和失信個人名單》，其中，北京信托全資子公司鄭州新溪園置業有限公司因施工圖設計文件未經審查或審查不合格擅自施工，未按照國家規定辦理工程質量監督手續擅自施工，未取得施工許可證擅自施工等，被列入一般失信名單，并被罰款138.75萬元，失信記錄期限為一年。

被質疑“明股實債”

另外，北京信托與陽光100的一番操作，還引發外界對于其“明股實債”的質疑。

2019年12月27日，陽光100發布了“出售溫州中信昊園90%股權”的公告。該公告稱，公司全資附屬公司陽光壹佰集團、項目公司溫州中信昊園投資有限公司(下稱溫州中信昊園)于12月26日與北京信托訂立股權轉讓合同、投資協議、增資協議及項目公司管理協議一系列項目文件。

作為合作的一部分，陽光壹佰集團將項目公司90%的股權轉讓予北京信托，代價為7.9億元。交易完成后，溫州中信昊園仍為陽光100的子公司，而陽光壹佰集團仍將負責該項目公司的管理及運營。為此，北京信托將成立信托并向合格投資者籌集資金20億元，其中9000萬元用于支付陽光壹佰集團第一期付款，剩余的募集資金將向項目公司投資。項目公司將使用投資款償還其債務、支持溫州中信昊園項目開發及北京信托書面同意的其他用途。

值得注意的是，項目公司溫州中信昊園的主要業務是土地一級整治，也就是說北京信托此次募集的20億資金，很有可能投入到土地前期的開發之中。不過，也有相關人士表示，通過股權的方式投資有可能繞過監管當局的管制。

頗有意味的是，對于7.9億元的股權轉讓價款，按照雙方協議約定，交易價款分三期，并設置了對賭支付條件：第一期付款9000萬元的前提是實現90%股權過戶;第二期付款1億元的前提是股權投資所得總額(股息+小于或等于90%股權出售所得+其他收益)滿足約定機制下的預期，假設信托投資期限3年，對應股權投資所得28.2億元;支付第三筆6億元的前提則是要超出約定機制，三年信托期限對應的股權投資總額達30億元。

根據上述合作協議約定，若股權投資所得不足28.2億元或30億元，北京信托無需支付第二期及第三期付款。據了解，通常在實際操作中，信托公司‘明股實債’的對賭協議，會設定無法達成的條件，從而根本就不會觸發。而陽光100此前的公告稱，截至2019年6月30日，溫州中信昊園的總資產及資產凈值分別為25.2億元、3981萬元。此外，項目公司在2018年凈利潤虧損1524.5萬元。

此外，盡管獲得了溫州中信昊園90%的股權，北京信托卻并不參與管理。陽光100在2020年1月9日發布的補充公告，盡管出售了項目公司90%股權，項目公司仍為陽光100的子公司，主要因為根據項目公司管理協議及公司章程，其重大決策須經其董事會一致通過，項目公司包括法定發表人在內的管理及運營團隊也僅有陽光壹佰集團指定的人員。

關鍵詞： 明股實債