上交所官網(wǎng)昨日公布的上海證券交易所紀律處分決定書(〔2019〕130號)顯示，南寧百貨大樓股份有限公司(以下簡稱“南寧百貨”，600712.SH)在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在如下違規(guī)行為。
(一)公司存在重大會計差錯，導致2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告披露不真實、不準確
2019年6月14日，公司披露《前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》，對2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告中的存貨金額進行追溯調(diào)整。2017年11月至2018年3月期間，公司與5家海產(chǎn)品供應商簽訂海產(chǎn)品采購合同12份并預付貨款，但至今尚有6，810.19萬元(不含稅)海產(chǎn)品未收到。公司在尚未取得相關海產(chǎn)品所有權或?qū)崿F(xiàn)有效控制、存貨確認依據(jù)不足的情況下，即對上述未收到的海產(chǎn)品進行存貨確認，相關會計處理不符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，造成公司2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告存貨金額列報不準確。基于上述原因，公司將2017年年度財務報表存貨期末數(shù)、2018年第一季度財務報表存貨期初及期末數(shù)及2018年年度財務報表存貨期初數(shù)中涉及供應商違約的部分調(diào)入預付賬款，并進行追溯調(diào)整。
本次追溯調(diào)整后，公司2017年年度合并財務報表、母公司報表中，預付款項期末數(shù)調(diào)增2750.25萬元，存貨期末數(shù)調(diào)減2750.25萬元，占2017年末凈資產(chǎn)的2.59%;2018年第一季度合并財務報表、母公司報表中，預付款項期初數(shù)、期末數(shù)分別調(diào)增6810.02萬元，存貨期初數(shù)、期末數(shù)分別調(diào)減6810.02萬元，占2018年第一季度末凈資產(chǎn)的6.40%;2018年年度合并財務報表、母公司報表中，預付款項期初數(shù)調(diào)增2750.25萬元，存貨期初數(shù)調(diào)減2750.25萬元，占2018年末凈資產(chǎn)的2.70%。
(二)公司未及時披露可能遭受重大損失的情況
公司《前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》顯示，公司于2018年5月與相關海產(chǎn)品供應商發(fā)生買賣合同糾紛，對已付款并存放于供應商冰庫的海產(chǎn)品失去實際控制。上述糾紛可能導致公司遭受重大損失，相關損失金額超過公司2017年經(jīng)審計凈利潤的10%以上，應及時披露。但公司遲至2018年8月9日才在起訴相關海產(chǎn)品供應商的公告中披露海產(chǎn)品存貨失控事項，信息披露不及時。后續(xù)，上述事項給公司實際造成重大損失。2019年4月17日，公司披露的2018年年度報告顯示，因上述海產(chǎn)品訴訟案計提壞賬準備4137.32萬元，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4486.49萬元，同比下降2633.58%。公司凈利潤大幅下滑的主要原因即為計提上述壞賬準備事項。公司因合同糾紛可能遭受重大損失，前期信息披露不及時。
公司時任董事、總經(jīng)理兼主管會計工作負責人覃耀杯作為財務負責人，時任董事會秘書周寧星作為公司信息披露事務具體負責人，未勤勉盡責，對南寧百貨的違規(guī)行為負有責任。
根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，上交所做出如下紀律處分決定：對南寧百貨大樓股份有限公司，時任董事、總經(jīng)理兼公司主管會計工作負責人覃耀杯，時任董事會秘書周寧星予以通報批評。
對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
相關法規(guī)：
《股票上市規(guī)則》第17.2條：發(fā)行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報批評;
(二)公開譴責。
《股票上市規(guī)則》第17.3條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報批評;
(二)公開譴責;
(三)公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。
《股票上市規(guī)則》第17.4條：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報批評;
(二)公開譴責;
(三)公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。
以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書
〔2019〕130號
關于對南寧百貨大樓股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定
當事人：
南寧百貨大樓股份有限公司，A股證券簡稱：南寧百貨，A股證券代碼：600712;
覃耀杯，時任南寧百貨大樓股份有限公司董事、總經(jīng)理兼公司主管會計工作負責人;
周寧星，時任南寧百貨大樓股份有限公司董事會秘書。
一、上市公司及有關責任人違規(guī)情況經(jīng)查明，南寧百貨大樓股份有限公司(以下簡稱公司)在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在如下違規(guī)行為。
(一)公司存在重大會計差錯，導致2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告披露不真實、不準確
2019年6月14日，公司披露《前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》，對2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告中的存貨金額進行追溯調(diào)整。2017年11月至2018年3月期間，公司與5家海產(chǎn)品供應商簽訂海產(chǎn)品采購合同12份并預付貨款，但至今尚有6，810.19萬元(不含稅)海產(chǎn)品未收到。公司在尚未取得相關海產(chǎn)品所有權或?qū)崿F(xiàn)有效控制、存貨確認依據(jù)不足的情況下，即對上述未收到的海產(chǎn)品進行存貨確認，相關會計處理不符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，造成公司2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告存貨金額列報不準確。基于上述原因，公司將2017年年度財務報表存貨期末數(shù)、2018年第一季度財務報表存貨期初及期末數(shù)及2018年年度財務報表存貨期初數(shù)中涉及供應商違約的部分調(diào)入預付賬款，并進行追溯調(diào)整。
本次追溯調(diào)整后，公司2017年年度合并財務報表、母公司報表中，預付款項期末數(shù)調(diào)增2，750.25萬元，存貨期末數(shù)調(diào)減2，750.25萬元，占2017年末凈資產(chǎn)的2.59%;2018年第一季度合并財務報表、母公司報表中，預付款項期初數(shù)、期末數(shù)分別調(diào)增6，810.02萬元，存貨期初數(shù)、期末數(shù)分別調(diào)減6，810.02萬元，占2018年第一季度末凈資產(chǎn)的6.40%;2018年年度合并財務報表、母公司報表中，預付款項期初數(shù)調(diào)增2，750.25萬元，存貨期初數(shù)調(diào)減2，750.25萬元，占2018年末凈資產(chǎn)的2.70%。
(二)公司未及時披露可能遭受重大損失的情況
公司《前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》顯示，公司于2018年5月與相關海產(chǎn)品供應商發(fā)生買賣合同糾紛，對已付款并存放于供應商冰庫的海產(chǎn)品失去實際控制。上述糾紛可能導致公司遭受重大損失，相關損失金額超過公司2017年經(jīng)審計凈利潤的10%以上，應及時披露。但公司遲至2018年8月9日才在起訴相關海產(chǎn)品供應商的公告中披露海產(chǎn)品存貨失控事項，信息披露不及時。后續(xù)，上述事項給公司實際造成重大損失。2019年4月17日，公司披露的2018年年度報告顯示，因上述海產(chǎn)品訴訟案計提壞賬準備4，137.32萬元，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4，486.49萬元，同比下降2，633.58%。公司凈利潤大幅下滑的主要原因即為計提上述壞賬準備事項。公司因合同糾紛可能遭受重大損失，前期信息披露不及時。
二、責任認定和處分決定
(一)責任認定
公司定期報告是投資者關注的事項，可能對投資者決策產(chǎn)生影響，公司理應根據(jù)會計準則對當期業(yè)績進行客觀、謹慎地核算并予以披露。公司存貨核算不規(guī)范，導致2017年年度財務報表、2018年第一季度財務報表、2018年年度財務報表等定期報告中預付款項和存貨項目列報金額不準確;同時，公司對有關存貨失控可能導致公司遭受重大損失的信息披露不及時，存在滯后。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.3條、第2.5條、第11.12.5條等有關規(guī)定和《企業(yè)會計準則-基本準則》《企業(yè)會計準則第1號-存貨》的相關規(guī)定。公司時任董事、總經(jīng)理兼主管會計工作負責人覃耀杯作為財務負責人，時任董事會秘書周寧星作為公司信息披露事務具體負責人，未勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
(二)異議理由及申辯意見
公司及相關責任人在異議回復中提出如下異議理由：一是會計差錯更正系因公司2018年發(fā)生海產(chǎn)品業(yè)務糾紛后，為使廣大投資者更好了解公司財務狀況而作出。此次調(diào)整對公司資產(chǎn)總額、所有者權益項目、利潤表項目等關鍵財務指標均無影響。站在當時存貨的確認時點，公司相關列報符合會計及法律層面的要求。二是相關規(guī)定中要求及時披露的事項為“公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”，并不包括“可能遭受重大損失”，應對“可能遭受重大損失”進行充分認定。公司已積極解決糾紛并提起訴訟，是基于最大限度保護公司及投資者利益的考慮，前期自行協(xié)商時并不足以認定為“可能”遭受重大損失。三是自2018年5月至8月9日公司披露相關訴訟期間，公司股票表現(xiàn)平穩(wěn)，未出現(xiàn)異常波動，未對投資者決策產(chǎn)生重大誤導。另外，時任董事、總經(jīng)理兼公司主管會計工作負責人覃耀杯，時任董事會秘書周寧星提出，其在任期間勤勉盡責，沒有個人利益和不良動機，并及時應對處理相關事項。
(三)紀律處分決定
針對公司及有關責任人在紀律處分過程中提出的異議理由及申辯意見，上海證券交易所(以下簡稱本所)認為，上述異議理由不成立，不予采納。
一是2017年11月至2018年3月，公司簽訂海產(chǎn)品采購合同并預付貨款后，在尚未取得相關海產(chǎn)品所有權或?qū)崿F(xiàn)有效控制的情況下即對未收到的海產(chǎn)品進行存貨確認，公司商品購銷合同及存貨管理不規(guī)范，存在海產(chǎn)品存貨盤點記錄缺失等情況，導致定期報告存貨金額列報不準確，公司及有關責任人應當對此承擔責任。相關會計差錯更正雖不影響資產(chǎn)總額、所有者權益項目、利潤表項目等財務指標，但涉及財務報表預付款、存貨等重要會計科目調(diào)整，對多份定期報告的準確性具有較大影響。公司提出的存貨確認流程不影響對其在實務操作中存貨核算不規(guī)范的事實認定，相關列報符合會計及法律層面的要求、會計科目調(diào)整系審慎考慮后作出等異議理由均不能成立。同時，上述違規(guī)事實已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會廣西監(jiān)管局出具的行政監(jiān)管措施決定書《關于對南寧百貨大樓股份有限公司采取出具警示函措施的決定》(〔2019〕7號)認定。
二是根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，公司應當及時披露對公司股票價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件及使公司面臨重大風險的情形。根據(jù)公司披露的會計差錯更正及追溯調(diào)整公告，公司在2018年5月因與供應商發(fā)生糾紛導致對存貨失去實際控制，公司面臨可能遭受重大損失的風險，屬于可能對公司股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，應當及時予以披露。但公司遲至2018年8月起訴后才進行相關披露;同時，上述事項后續(xù)亦實際造成4，137.32萬元的重大損失，導致公司當年利潤大幅下滑。公司所稱不屬于信息披露事項的異議理由不能成立。
三是公司股價未出現(xiàn)異常波動、及時追溯調(diào)整并披露、沒有個人利益和不良動機等理由與違規(guī)事實認定無關。鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，本所做出如下紀律處分決定：對南寧百貨大樓股份有限公司，時任董
事、總經(jīng)理兼公司主管會計工作負責人覃耀杯，時任董事會秘書周寧星予以通報批評。
對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務;董事、監(jiān)事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二零一九年十二月十六日
關鍵詞： 南寧百貨信披兩宗違規(guī)
