據證監會網站消息，深圳證監局發布深圳證監局關于對深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司(以下簡稱：海普瑞 證券代碼:002399)采取出具警示函措施的決定。同時，對公司董事長李鋰、公司總經理單宇、公司財務負責人張斌、公司董事會秘書步海華采取監管談話措施的決定。經查，海普瑞存在以下問題： 一、海外公司股權投資相關會計核算不規范;二、關聯交易定價內部控制及相關信息披露不到位;三、個別重大事項內幕信息知情人登記管理不到位。

海普瑞公司海外公司股權投資相關會計核算不規范、關聯交易內控不足，導致投資收益和關聯交易定價政策等相關信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定;內幕信息知情人登記管理不規范，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，深圳證監局決定對海普瑞采取出具警示函的行政監管措施。

李鋰作為公司董事長，單宇作為公司總經理、張斌作為公司財務負責人對上述問題負有主要責任。步海華作為公司董事會秘書，對上述問題負有直接責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，深圳證監局決定對四人采取監管談話的行政監管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條:信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條:信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：(一)責令改正;(二)監管談話;(三)出具警示函;(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;(五)認定為不適當人選;(六)依法可以采取的其他監管措施。

《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條:在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案(必備項目見附件)，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。

《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條:有下列情形之一的，中國證監會可以對上市公司及相關主體采取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施;情節嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其采取市場禁入措施：(一)未按照本規定的要求建立內幕信息知情人登記管理制度;(二)未按照本規定的要求報送內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄;(三)內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤;(四)拒不配合上市公司進行內幕信息知情人登記。中國證監會依照前款規定采取監督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資產監督管理機構。

發現內幕信息知情人泄露內幕信息、進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易等情形的，中國證監會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

具體如下：

深圳證監局關于對深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定

深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司：

根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現場檢查工作安排，我局對你公司進行了現場檢查。檢查發現，你公司存在以下問題：

一、海外公司股權投資相關會計核算不規范

Resverlogix Corp.(以下簡稱RVX)是一家研發治療心腦血管疾病藥物的新加坡上市公司，你公司從2015年7月開始投資并陸續增持至今。截至2015年7月20日、2017年12月1日、2019年6月30日，你公司持有RVX的股份比例分別為12.69%、42.86%和40.03%。核查發現，2015年7月至2017年12月以前，你公司對RVX投資按可供出售金融資產核算。但你公司于2015年7月20日投資成為RVX第二大股東，且委派1名董事并多次參與RVX董事會會議表決，后續還陸續增持RVX股份。該等情形表明你公司自2015年7月即已對RVX具有重大影響，應當按照長期股權投資權益法進行核算，故2015年7月至2017年12月以前你公司對RVX股權投資相關會計核算不符合企業會計準則的規定，影響到相關財務信息披露的準確性。2017年12月，你公司改為按長期股權投資權益法進行核算。

二、關聯交易定價內部控制及相關信息披露不到位

一是關聯交易內部控制存在瑕疵。經查，2018年末你公司對與關聯方深圳市天道醫藥有限公司(以下簡稱天道醫藥)的2018年1月及2月的關聯交易定價進行了調整，但你公司對該定價的調整未參照關聯交易審批流程報董秘辦及總裁審批，且該定價調整審批單也未完整列示調整依據。另，你公司與天道醫藥簽署的供貨協議約定，協議有效期為簽署之日起，但部分協議未簽署日期。

二是披露的關聯交易定價政策與執行不完全一致。你公司披露稱，2016年-2018年你公司與天道醫藥之間的日常關聯交易定價政策為“遵照公開、公平、公正的市場原則并參照公司同類產品客戶的銷售價格、結算方式作為定價和結算的依據”，但從2017年9月開始，你公司實際上以生產成本加成為基礎進行關聯交易定價，導致2017年9月之后公司關于關聯交易定價原則的相關披露信息不夠準確。

三、個別重大事項內幕信息知情人登記管理不到位

2016年至今，你公司在籌劃第二期和第三期員工持股計劃、編制年度及半年度業績快報以及2018年度董事會批準并公告繼續推進收購多普樂股權期間等事項中，未單獨進行內幕信息知情人登記。

你公司海外公司股權投資相關會計核算不規范、關聯交易內控不足，導致投資收益和關聯交易定價政策等相關信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定;內幕信息知情人登記管理不規范，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監管措施。你公司全體董事、監事和高級管理人員應持續加強對證券法律法規的學習，鞏固提升規范運作意識，不斷改善公司治理，規范強化內部控制，增強財務核算基礎，加強信息披露管理，確保信息披露真實、準確、完整、及時。

如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

深圳證監局

2019年12月15日

關鍵詞： 海普瑞收警示函