10月10日科創(chuàng)板審核的小高潮拉開序幕，科創(chuàng)板上市委2019年第29次審議會議召開，深圳普門科技股份有限公司、 三達膜環(huán)境技術股份有限公司、江蘇聯(lián)瑞新材料股份有限公司等三家公司成功通過上交所上市委的審議。
值得注意的是，從10月10日開始到10月18日(根據(jù)目前上交所已經(jīng)發(fā)布的公告顯示)將共有13家企業(yè)接受審核，審核密度堪稱科創(chuàng)板設立以來的一個高峰。
與此同時，就在10月10日早間，明晟公司全球標準指數(shù)(MSCI GLOBAL STANDARD INDEXES)發(fā)布公告稱，自2019年11月起，將上交所科創(chuàng)板上市股票中符合要求的股票納入MSCI全球可投資市場指數(shù)(GIMI)。
上述的種種跡象都預示著科創(chuàng)板在經(jīng)歷過首批掛牌企業(yè)的初期運行期后，開始進入常態(tài)化運行的階段。
加速審核常態(tài)化
在經(jīng)歷了長假后，科創(chuàng)板審核在節(jié)后大幅密集起來，根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，從10月10日“十一”長假后的第一次上市委會議到目前已經(jīng)公布審核的最后一次會議，短短的7日中，上交所一共安排了5場上市委會議，共計有普門科技、三達膜、聯(lián)瑞新材等11家企業(yè)接受審核。
“明顯可以看到科創(chuàng)板審核在提速，8月以及9月前半段時間里，審核節(jié)奏維持在了一周一審，甚至有的節(jié)點跳過沒有安排審核會，如今10天時間里就安排6場審核13家企業(yè)上會，上交所應該是要消化一些存量企業(yè)了。”上海地區(qū)一家中大型券商科創(chuàng)板分析師表示。
根據(jù)記者的梳理，此次上交所提速科創(chuàng)板審核主要基于兩方面的因素，首先是中報信息補充窗口期過后，恢復正常審核節(jié)奏的企業(yè)數(shù)量大大增加。
7月31日開始，陸續(xù)有科創(chuàng)板企業(yè)因為要補充中報的信息進入“中止審核”的狀態(tài)，但很快這一群體迅速擴大，最高峰一度有接近90家企業(yè)因為補充中報信息而暫時停下腳步，算上首批集體上市的科創(chuàng)板企業(yè)，科創(chuàng)板處在正常審核節(jié)奏中的企業(yè)并不多，這種情況下也無法支撐上交所審核提速。
隨著9月底補充中報截止時間臨近，各家企業(yè)抓緊補充中報，最終在十一長假之前絕大部分企業(yè)均已恢復了政策審核。截至10月10日，中止審核的企業(yè)僅有2家，處在問詢階段的企業(yè)恢復至78家。
另一個審核提速的重要原因是，9月開始申報科創(chuàng)板企業(yè)的數(shù)量也在增多，上交所也必須要維持科創(chuàng)板注冊制的政策消化節(jié)奏，截至10月10日，9月以來科創(chuàng)板新增審核企業(yè)數(shù)量達到10家。
對于審核提速，接近交易所的相關人士指出，隨著科創(chuàng)板上半年集中受理企業(yè)有序消化，科創(chuàng)板審核和上市企業(yè)供給將逐步進入新常態(tài)階段。
另外市場人士預計，根據(jù)當前審核節(jié)奏到11月上旬，科創(chuàng)板掛牌數(shù)量有望達50家。到今年年底，上交所將審結(jié)絕大多數(shù)科創(chuàng)板已申報企業(yè)，屆時提交證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序的企業(yè)家數(shù)累計有望超過100家，同時因為企業(yè)數(shù)量迅速上升，重要的科創(chuàng)板50指數(shù)也將在近期發(fā)布。
首家“類分拆”企業(yè)上會
一些投行人士也認為上交所目前的節(jié)奏才是審核節(jié)奏常態(tài)化，而在這種審核背景下，科創(chuàng)公司“品種”也在延展。
廣發(fā)證券分析師戴康表示：“科創(chuàng)企業(yè)品種的增加一是貿(mào)易戰(zhàn)疑云下紅籌企業(yè)上市試點速度加快(優(yōu)刻得已成過會首單);二是分拆細則落地后分拆上市(尤其是國企)速度加快;三是AI、云計算等領域(甚至獨角獸)申報品類增多。”
而根據(jù)記者了解，就在10月10日上交所上市委的會議上，便有一家企業(yè)值得市場關注，即“類分拆”企業(yè)的代表——聯(lián)瑞新材。
2019年上市公司分拆是市場關注的熱點，8月底證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》公開征求意見。但在此之前分拆上市一直是監(jiān)管的禁區(qū)，而科創(chuàng)板的設立給了市場突破分拆上市限制的希望，因此盡管年初分拆政策尚未出臺之時，一些“類分拆”的公司便已經(jīng)決定申報科創(chuàng)板。
“類分拆顧名思義，并不是真正的分拆上市，而是在一些屬性上和真正的分拆上市有些類似，市場將這類企業(yè)闖關科創(chuàng)板作為一種信號的標志，以及從監(jiān)管層的審核重點中來推測分拆上市政策的要點。”一位中金公司的投行部人士認為。這其中便包括聯(lián)瑞新材和特寶生物，這兩家公司背后的上市公司則是生益科技(600183.SH)和通化東寶(600867.SH)。之所以被市場認為存在“類分拆”的可能性，是因為兩家公司與上市公司股東之間無論從股權(quán)結(jié)構(gòu)，還是業(yè)務往來方面都有十分密切的聯(lián)系。
具體來看，聯(lián)瑞新材前身為東海硅微粉，設立于2002年4月，注冊資本為人民幣5500萬元，其中生益科技以現(xiàn)金方式出資4000萬元，持股72.73%;硅微粉廠以實物與無形資產(chǎn)出資1500萬元，持股27.27%。
2014年7月，東海硅微粉進行了股份制改造，改造完成后，生益科技持股36.36%，李曉冬持股31.55%，硅微粉廠持股27.27%。
特寶生物則由廈門特寶生物工程有限公司整體變更設立。2000年7月28日，特寶有限股東會作出決議，決定將公司變更為股份公司。
股改設立之時，通化東寶持股比例為42.24%是第一大股東，隨后特寶生物共進行了五次增資，通化東寶最終持股比例為33.94%。
監(jiān)管關注實控人
上述兩家公司都有一項共同的情形：上市公司在股改前夕放棄了控制權(quán)，但上市公司的持股卻仍舊高于30%。
添信資本并購研究中心分析指出，兩家公司就是在分拆環(huán)節(jié)繞過了“上市公司與擬分拆子公司存在控股或控制關系”這一條件。聯(lián)瑞新材和特寶生物在成立之初，都曾是A股上市公司的控股子公司。雖然A股上市公司生益科技和通化東寶持股均占30%以上，但在這兩家公司進行股份制改造之前，上市公司都失去了對其控制權(quán)，這應該也是考慮到想要做到完全意義上的分拆上市難度很大。
此次聯(lián)瑞新材順利通過上交所上市委員審核也意味著，科創(chuàng)板層面對“類分拆”企業(yè)有很強的包容性，愿意支持類似這樣上市公司孵化的科創(chuàng)企業(yè)在科創(chuàng)板上市。
另外值得注意的是，聯(lián)瑞新材從申報后接受問詢到通過上市委的審核的這一過程也充分體現(xiàn)了監(jiān)管層對這類企業(yè)的關注重點在何處。
對此，中倫律師事務所一位合伙人指出：“結(jié)合上交所和上市委的問詢，交易所關注的重點在公司實施股份制改造之前放棄控股權(quán)的真實性，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓/增資引進新的投資人的原因、定價、新的實際控制人的履歷、資金來源、關聯(lián)關系等都會成為審核關注的重點。另外，在問詢的過程中不能同一資產(chǎn)重復上市、不能涉及掏空上市公司;資產(chǎn)拆出的過程不能涉嫌損害上市公司利益，人員、業(yè)務、股權(quán)轉(zhuǎn)移的過程，都需要做到實質(zhì)的公平合理，獨立性要求也是重點。
而在上市委審核時也要求聯(lián)瑞新材在審核后進一步補充獨立董事針對報告期內(nèi)發(fā)行人與生益科技及其下屬公司發(fā)生的關聯(lián)交易出具的獨立意見。請保薦機構(gòu)發(fā)表明確核查意見以及補充披露生益科技及其下屬公司蘇州生益、陜西生益、常熟生益、生益電子采購發(fā)行人產(chǎn)品的實際使用或銷售情況。
關鍵詞： 科創(chuàng)板 審核
