中國銀保監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書《關(guān)于對摩登大道時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司、林永飛采取出具警示函措施的決定》(〔2019〕71號)顯示，經(jīng)查，摩登大道時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“摩登大道”，002656.SZ)向其子公司廣州天河立嘉小額貸款有限公司(以下簡稱“立嘉小貸”)及廣州花園里發(fā)展有限公司(以下簡稱“花園里公司”)分別提供連帶責(zé)任擔(dān)保最高額貸款授信各1億元，共計(jì)2億元，具體情況如下：
2018年4月10日，摩登大道作為保證人與廣州立根小額再貸款股份有限公司(以下簡稱“立根小貸”)簽訂保證合同，約定為立根小貸向立嘉小貸授予的1億元最高額貸款授信(實(shí)際發(fā)生借款8000萬元)提供連帶責(zé)任擔(dān)保;2018年12月20日，摩登大道全資孫公司廣州連卡福名品管理有限公司(以下簡稱“廣州連卡福”)作為保證人與澳門國際銀行股份有限公司(以下簡稱“澳門國際銀行”)簽訂存單質(zhì)押合同，約定以廣州連卡福存于澳門國際銀行的1.03億元定期存單為澳門國際銀行向花園里公司授予的1億元貸款授信提供有限責(zé)任擔(dān)保。立嘉小貸和花園里公司均為摩登大道控股股東廣州瑞豐集團(tuán)股份有限公司的控股子公司，摩登大道對上述擔(dān)保事項(xiàng)未履行審批程序，未及時(shí)披露相關(guān)信息，違反了《中華人民共和國證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)第一條等規(guī)定。
林永飛作為摩登大道的實(shí)際控制人和時(shí)任董事長，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司上述信息披露違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對摩登大道及林永飛采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。摩登大道應(yīng)高度重視上述問題，采取有效措施切實(shí)整改，并對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，摩登大道于2002年7月18日成立，注冊資本7，1億元，于2012年2余額8日在深圳證券交易所掛牌。當(dāng)事人林永飛于2011年12月21日至2018年1月17日任摩登大道第二、三屆董事長、董事。摩登大道第一大股東為廣州瑞豐集團(tuán)股份有限公司，持股2.04億股，持股比例28.56%，林永飛為廣州瑞豐集團(tuán)股份有限公司第一大股東，持股比例70%。
《中華人民共和國證券法》第六十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔(dān)保;
(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì);
(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正;
(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)第一條規(guī)定：上市公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。
以下為行政處罰原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2019〕71號
關(guān)于對摩登大道時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司、林永飛采取出具警示函措施的決定
摩登大道時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司、林永飛：
經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)摩登大道時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱摩登大道)存在以下違規(guī)行為：
2018年4月10日，摩登大道作為保證人與廣州立根小額再貸款股份有限公司(以下簡稱立根小貸)簽訂保證合同，約定為立根小貸向廣州天河立嘉小額貸款有限公司(以下簡稱立嘉小貸)授予的1億元最高額貸款授信(實(shí)際發(fā)生借款8000萬元)提供連帶責(zé)任擔(dān)保;2018年12月20日，摩登大道全資孫公司廣州連卡福名品管理有限公司(以下簡稱廣州連卡福)作為保證人與澳門國際銀行股份有限公司(以下簡稱澳門國際銀行)簽訂存單質(zhì)押合同，約定以廣州連卡福存于澳門國際銀行的1.03億元定期存單為澳門國際銀行向廣州花園里發(fā)展有限公司(以下簡稱花園里公司)授予的1億元貸款授信提供有限責(zé)任擔(dān)保。立嘉小貸和花園里公司均為摩登大道控股股東廣州瑞豐集團(tuán)股份有限公司的控股子公司，摩登大道對上述擔(dān)保事項(xiàng)未履行審批程序，未及時(shí)披露相關(guān)信息，違反了《中華人民共和國證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)第一條等規(guī)定。
林永飛作為摩登大道的實(shí)際控制人和時(shí)任董事長，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司上述信息披露違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，我局決定對摩登大道及林永飛采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)高度重視上述問題，采取有效措施切實(shí)整改，并對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請;也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2019年8月26日
