中國證監會網站近日公布的中國證監會行政處罰決定書(〔2019〕43號)顯示，豐利財富(北京)國際資本管理股份有限公司(簡稱“豐利資本”)為恢復長安豐利24號(長安豐利24號分級資產管理計劃，是豐利資本發行的私募基金產品)交易權限，通過向國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱國泰君安)提供偽造的《豐利久贏證券投資基金合同補充協議》《長安基金說明函》《投資人說明函》，使國泰君安于2016年5月13日將豐利經證3550萬元轉入豐利久贏;并在2016年5月9日和17日，又分兩次將豐利久贏共4240萬元轉入熙泉投資;最后根據豐利資本的指令通過熙泉投資對長安豐利24號補資4240萬元。此次補資后，長安豐利24號恢復交易權限。
中國證監會認為，《證券投資基金法》第二條、第三十一條規定適用本案。且豐利資本上述行為，違反《證券投資基金法》第一百二十三條第一款，《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令105號)第二十三條第四項的相關規定，構成挪用基金財產的違法行為，直接負責的主管人員為豐利資本時任董事長毛鳳麗及時任總經理張永輝。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券投資基金法》第一百二十三條第一款的規定，中國證監會決定：
一、責令豐利財富(北京)國際資本管理股份有限公司改正，并處以100萬元的罰款;
二、對毛鳳麗給予警告，并處以30萬元的罰款;
三、對張永輝給予警告，并處以30萬元的罰款。
此外，同日中國證監會網站公布的中國證監會市場禁入決定書(〔2019〕6號)顯示，豐利資本時任董事長毛鳳麗及時任總經理張永輝作為當事人，對豐利資本違法挪用私募基金財產的行為負有直接責任，違法行為情節嚴重。
依據《證券投資基金法》第一百四十八條和《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第六項及第五條第三項的規定，中國證監會決定：
一、對毛鳳麗采取終身市場禁入措施，自中國證監會宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
二、對張永輝采取十年市場禁入措施，自中國證監會宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
《證券投資基金法》第二條規定：在中華人民共和國境內，公開或者非公開募集資金設立證券投資基金(以下簡稱基金)，由基金管理人管理，基金托管人托管，為基金份額持有人的利益，進行證券投資活動，適用本法;本法未規定的，適用《中華人民共和國信托法》、《中華人民共和國證券法》和其他有關法律、行政法規的規定。
《證券投資基金法》第三十一條規定：對非公開募集基金的基金管理人進行規范的具體辦法，由國務院金融監督管理機構依照本章的原則制定。
《證券投資基金法》第一百二十三條規定：基金管理人、基金托管人及其董事、監事、高級管理人員和其他從業人員有本法第二十條所列行為之一的，責令改正，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上五倍以下罰款;沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，并處十萬元以上一百萬元以下罰款;基金管理人、基金托管人有上述行為的，還應當對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，暫停或者撤銷基金從業資格，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。 基金管理人、基金托管人及其董事、監事、高級管理人員和其他從業人員侵占、挪用基金財產而取得的財產和收益，歸入基金財產。但是，法律、行政法規另有規定的，依照其規定。
《證券投資基金法》第一百四十八條規定：違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令105號)第二十三條規定：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員從事私募基金業務，不得有以下行為：
(一)將其固有財產或者他人財產混同于基金財產從事投資活動;
(二)不公平地對待其管理的不同基金財產;
(三)利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送;
(四)侵占、挪用基金財產;
(五)泄露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動;
(六)從事損害基金財產和投資者利益的投資活動;
(七)玩忽職守，不按照規定履行職責;
(八)從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動;
(九)法律、行政法規和中國證監會規定禁止的其他行為。
《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條規定：下列人員違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重的，中國證監會可以根據情節嚴重的程度，采取證券市場禁入措施：
(一)發行人、上市公司、非上市公眾公司的董事、監事、高級管理人員，其他信息披露義務人或者其他信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員;
(二)發行人、上市公司、非上市公眾公司的控股股東、實際控制人，或者發行人、上市公司、非上市公眾公司控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員;
(三)證券公司的董事、監事、高級管理人員及其內設業務部門負責人、分支機構負責人或者其他證券從業人員;
(四)證券公司的控股股東、實際控制人或者證券公司控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員;
(五)證券服務機構的董事、監事、高級管理人員等從事證券服務業務的人員和證券服務機構的實際控制人或者證券服務機構實際控制人的董事、監事、高級管理人員;
(六)證券投資基金管理人、證券投資基金托管人的董事、監事、高級管理人員及其內設業務部門、分支機構負責人或者其他證券投資基金從業人員;
(七)中國證監會認定的其他違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定的有關責任人員。
《證券市場禁入規定》第五條規定：違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重的，可以對有關責任人員采取3至5年的證券市場禁入措施;行為惡劣、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節較為嚴重的，可以對有關責任人員采取5至10年的證券市場禁入措施;有下列情形之一的，可以對有關責任人員采取終身的證券市場禁入措施：
(一)嚴重違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，構成犯罪的;
(二)從事保薦、承銷、資產管理、融資融券等證券業務及其他證券服務業務，負有法定職責的人員，故意不履行法律、行政法規或者中國證監會規定的義務，并造成特別嚴重后果的;
(三)違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，采取隱瞞、編造重要事實等特別惡劣手段，或者涉案數額特別巨大的;
(四)違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，從事欺詐發行、內幕交易、操縱市場等違法行為，嚴重擾亂證券、期貨市場秩序并造成嚴重社會影響，或者獲取違法所得等不當利益數額特別巨大，或者致使投資者利益遭受特別嚴重損害的;
(五)違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重，應當采取證券市場禁入措施，且存在故意出具虛假重要證據，隱瞞、毀損重要證據等阻礙、抗拒證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權行為的;
(六)因違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，5—6—年內被中國證監會給予除警告之外的行政處罰3次以上，或者5年內曾經被采取證券市場禁入措施的;
(七)組織、策劃、領導或者實施重大違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定的活動的;
(八)其他違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節特別嚴重的。
以下為原文：
中國證監會行政處罰決定書(豐利財富、毛鳳麗、張永輝)
〔2019〕43號
當事人：豐利財富(北京)國際資本管理股份有限公司(以下簡稱北京豐利)，2008年12月成立，住所：北京市西城區西直門外大街。
毛鳳麗，女，1980年2月出生，時任北京豐利董事長，住址：河南省鄭州市中原區。
張永輝，男，1981年10月出生，時任北京豐利總經理，住址：北京市西城區。
依據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《證券投資基金法》)的有關規定，我會對北京豐利挪用私募基金財產行為進行立案調查、審理，并依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的申請，我會于2018年10月19日舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、相關私募基金產品基本信息
長安豐利24號分級資產管理計劃(以下簡稱長安豐利24號)是北京豐利發行的私募基金產品，托管人為中國光大銀行股份有限公司(以下簡稱光大銀行)，管理人為長安基金管理有限公司(以下簡稱長安基金)，投資顧問為北京豐利。該產品為分級資產管理計劃，優先級為光大銀行，劣后級為北京豐利招募的投資人。
豐利經證定向增發基金(以下簡稱豐利經證)是北京豐利發行的私募基金產品，托管人為國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱國泰君安)，管理人為北京豐利。
豐利久贏證券投資基金(以下簡稱豐利久贏)是北京豐利發行的私募基金產品，托管人為國泰君安，管理人為北京豐利。
二、北京豐利挪用私募基金財產
2015年9月18日，長安豐利24號因跌破止損線被停止交易，需補資才能恢復交易。
根據北京豐利的安排，2016年1月至4月，長安豐利24號投資人陸續將投資份額轉讓給熙泉投資管理有限公司(以下簡稱熙泉投資)，長安豐利24號投資人據此成為了熙泉投資的合伙人。
為了將豐利經證、豐利久贏的資金轉入熙泉投資，北京豐利向國泰君安提供了偽造豐利久贏投資人簽字的《豐利久贏證券投資基金合同補充協議》，將熙泉投資納入豐利久贏投資范圍。豐利久贏投資人對此不知情。
根據北京豐利指令，2016年5月13日，國泰君安將豐利經證3，550萬元轉入豐利久贏;2016年5月9日、5月17日，國泰君安分兩次將豐利久贏共4，240萬元轉入熙泉投資。
2016年5月18日，北京豐利向國泰君安發送用熙泉投資資金向長安豐利24號進行補資的指令。為保證熙泉投資資金安全，國泰君安要求，熙泉投資投向長安豐利24號的資金在清盤時，原路返回至熙泉投資在國泰君安的托管戶。
為滿足國泰君安上述要求，北京豐利向國泰君安提供了加蓋偽造長安基金合同專用章的《長安基金說明函》，內容為長安豐利24號清盤時，資金回流到熙泉投資在國泰君安的托管戶。長安基金對此不知情。
北京豐利向國泰君安提供了偽造豐利經證及豐利久贏8名投資人簽字的說明函(以下簡稱《投資人說明函》)，內容為投資人知悉豐利經證、豐利久贏資金投向，同意對長安豐利24號進行補資。豐利經證、豐利久贏投資人對此不知情。
在獲得上述材料后，國泰君安根據北京豐利的指令通過熙泉投資對長安豐利24號補資4，240萬元。補資后，長安豐利24號恢復交易權限。
以上事實，有相關合同、銀行收付業務回單、情況說明、當事人詢問筆錄等證據證明，足以認定。
我會認為，《證券投資基金法》第二條規定“在中華人民共和國境內，公開或者非公開募集資金設立證券投資基金(以下簡稱基金)，由基金管理人管理，基金托管人托管，為基金份額持有人的利益，進行證券投資活動，適用本法;本法未規定的，適用《中華人民共和國信托法》《中華人民共和國證券法》和其他有關法律、行政法規的規定”，第三十一條規定“對非公開募集基金的基金管理人進行規范的具體辦法，由國務院金融監督管理機構依照本章的原則制定”。
北京豐利為恢復長安豐利24號交易權限，通過偽造《豐利久贏證券投資基金合同補充協議》《長安基金說明函》《投資人說明函》的方式，挪用豐利經證及豐利久贏4，240萬元為長安豐利24號補資的行為，違反《證券投資基金法》第一百二十三條第一款，《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令105號)第二十三條第四項的相關規定，構成挪用基金財產的違法行為，直接負責的主管人員為北京豐利時任董事長毛鳳麗及時任總經理張永輝。
當事人北京豐利、毛鳳麗及其代理人在聽證中提出了以下陳述申辯意見，請求減輕處罰：
第一，挪用資金數額較小，量罰幅度過重。
第二，申辯人為了挽回投資人的損失、保護投資人的權益才挪用了資金，并非為了侵占私募基金財產，雖然行為上侵害了投資人權益，但主觀惡性較小，社會危害程度較輕。
第三，毛鳳麗不知悉也未參與長安豐利24號補資、劃款事宜，目前證據不足以證明毛鳳麗組織、策劃、領導或實施了偽造補資材料的行為，且姚某與毛鳳麗交惡，其詢問筆錄中將違法行為歸責毛鳳麗的內容不應被采信。毛鳳麗雖然擔任北京豐利董事長，但其不參與基金管理工作，不應認定毛鳳麗系北京豐利偽造補資材料事項直接負責的主管人員。
當事人張永輝在聽證中提出以下陳述申辯意見，請求免予處罰：
第一，本案定性錯誤。參照《中華人民共和國刑法》(以下簡稱《刑法》)第二百七十二條挪用資金罪關于“挪用”的解釋，《證券投資基金法》以及《私募投資基金監督管理暫行辦法》所指的挪用基金財產是指管理人利用管理基金的職務便利，挪用基金財產歸管理人使用或借貸給他人使用，管理人的行為違背了投資人投資基金的根本目的。北京豐利利用其管理的其他基金產品對長安豐利進行重組的過程中，所有基金資金均未脫離資金托管賬戶，所有基金投資者均享有基金投資收益，北京豐利作為基金管理人未違背投資人的投資目的，未損害投資人的利益，未違反法律規定和基金合同的約定。
第二，長安豐利24號重組的具體操作均是由公司當時的基金運營部具體負責，基金運營部的負責人和重組經辦人是當時公司副總經理姚某。張永輝從未指使或要求經辦人員偽造有關文件，經辦人也未將有關情況向其匯報，經辦人的上述行為，是其個人行為。張永輝對經辦人具體操作過程中的違規行為不應承擔連帶責任，張永輝不是本案直接負責的主管人員。
綜上，北京豐利不構成挪用基金財產行為。重組過程中，經辦人存在違規操作的問題，系其個人行為，要求張永輝對不知情且無法控制的他人個人行為負責，沒有事實法律依據。張永輝請求免予處罰。
經復核，我會認為：第一，北京豐利挪用私募基金財產向其管理的其他產品“補倉”的行為，是在投資人不知情的情況下，采用偽造文件簽字、偽造印章等手段實現的。北京豐利向面臨“平倉”風險的產品“補倉”、將其他產品的高風險轉嫁于原投資者，增大了另外兩只基金產品的風險，損害了投資者利益。而且在挪用基金財產過程中，北京豐利通過采用多種非正常手段，實施法律法規所禁止的挪用基金財產行為，毛鳳麗作為時任北京豐利董事長，張永輝作為時任北京豐利總經理，均應當被認定為直接負責的主管人員。
第二，北京豐利為恢復長安豐利24號交易權限，采用偽造文件簽字、偽造印章等手段，挪用豐利經證及豐利久贏的資金為長安豐利24號補資，長安豐利24號才得以恢復交易權限。挪用私募基金財產行為本質上違背了私募基金管理人的信義義務。私募基金管理人應嚴格按照合同約定管理受托財產，如果私募基金管理人違背合同約定或者未經投資人同意，將基金財產用于約定投資范圍以外的用途，違背信義義務，屬于挪用行為。
第三，本案涉案金額特別巨大，當事人使用偽造相關文件簽字和印章等手段，情節特別惡劣，當事人不存在從輕減輕處罰的法定事由。
綜上，我會對當事人提出的陳述申辯意見不予采納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券投資基金法》第一百二十三條第一款的規定，我會決定：
一、責令豐利財富(北京)國際資本管理股份有限公司改正，并處以100萬元的罰款;
二、對毛鳳麗給予警告，并處以30萬元的罰款;
三、對張永輝給予警告，并處以30萬元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2019年5月27日
中國證監會市場禁入決定書(毛鳳麗、張永輝)
〔2019〕6號
當事人：毛鳳麗，女，1980年2月出生，時任豐利財富(北京)國際資本管理股份有限公司(以下簡稱北京豐利)董事長，住址：河南省鄭州市中原區。
張永輝，男，1981年10月出生，時任北京豐利總經理，住址：北京市西城區。
依據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《證券投資基金法》)的有關規定，我會對北京豐利挪用私募基金財產行為進行立案調查、審理，并依法向當事人告知作出證券市場禁入措施的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的申請，我會于2018年10月19日舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。經復核，我會就采取市場禁入的法律依據變更向當事人進行再次告知，并于2019年3月28日再次召開聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、相關私募基金產品基本信息
長安豐利24號分級資產管理計劃(以下簡稱長安豐利24號)是北京豐利發行的私募基金產品，托管人為中國光大銀行股份有限公司(以下簡稱光大銀行)，管理人為長安基金管理有限公司(以下簡稱長安基金)，投資顧問為北京豐利。該產品為分級資產管理計劃，優先級為光大銀行，劣后級為北京豐利招募的投資人。
豐利經證定向增發基金(以下簡稱豐利經證)是北京豐利發行的私募基金產品，托管人為國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱國泰君安)，管理人為北京豐利。
豐利久贏證券投資基金(以下簡稱豐利久贏)是北京豐利發行的私募基金產品，托管人為國泰君安，管理人為北京豐利。
二、北京豐利挪用私募基金財產
2015年9月18日，長安豐利24號因跌破止損線被停止交易，需補資才能恢復交易。
根據北京豐利的安排，2016年1月至4月，長安豐利24號投資人陸續將投資份額轉讓給熙泉投資管理有限公司(以下簡稱熙泉投資)，長安豐利24號投資人據此成為了熙泉投資的合伙人。
為了將豐利經證、豐利久贏的資金轉入熙泉投資，北京豐利向國泰君安提供了偽造豐利久贏投資人簽字的《豐利久贏證券投資基金合同補充協議》，將熙泉投資納入豐利久贏投資范圍。豐利久贏投資人對此不知情。
根據北京豐利指令，2016年5月13日，國泰君安將豐利經證3，550萬元轉入豐利久贏;2016年5月9日、5月17日，國泰君安分兩次將豐利久贏共4，240萬元轉入熙泉投資。
2016年5月18日，北京豐利向國泰君安發送用熙泉投資資金向長安豐利24號進行補資的指令。為保證熙泉投資資金安全，國泰君安要求，熙泉投資投向長安豐利24號的資金在清盤時，原路返回至熙泉投資在國泰君安的托管戶。
為滿足國泰君安上述要求，北京豐利向國泰君安提供了加蓋偽造長安基金合同專用章的《長安基金說明函》，內容為長安豐利24號清盤時，資金回流到熙泉投資在國泰君安的托管戶。長安基金對此不知情。
北京豐利向國泰君安提供了偽造豐利經證及豐利久贏8名投資人簽字的說明函(以下簡稱《投資人說明函》)，內容為投資人知悉豐利經證、豐利久贏資金投向，同意對長安豐利24號進行補資。豐利經證、豐利久贏投資人對此不知情。
在獲得上述材料后，國泰君安根據北京豐利的指令通過熙泉投資對長安豐利24號補資4，240萬元。補資后，長安豐利24號恢復交易權限。
以上事實，有相關合同、銀行收付業務回單、情況說明、當事人詢問筆錄等證據證明，足以認定。
我會認為，《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《證券投資基金法》)第二條規定“在中華人民共和國境內，公開或者非公開募集資金設立證券投資基金(以下簡稱基金)，由基金管理人管理，基金托管人托管，為基金份額持有人的利益，進行證券投資活動，適用本法;本法未規定的，適用《中華人民共和國信托法》、《中華人民共和國證券法》和其他有關法律、行政法規的規定”，第三十一條規定“對非公開募集基金的基金管理人進行規范的具體辦法，由國務院金融監督管理機構依照本章的原則制定”。
北京豐利為恢復長安豐利24號交易權限，通過偽造《豐利久贏證券投資基金合同補充協議》《長安基金說明函》《投資人說明函》的方式，挪用豐利經證及豐利久贏4，240萬元為長安豐利24號補資的行為，違反《證券投資基金法》第一百二十三條第一款，《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令105號)第二十三條第四項的相關規定，構成挪用基金財產的違法行為，直接負責的主管人員為北京豐利時任董事長毛鳳麗及時任總經理張永輝。
當事人毛鳳麗及其代理人在聽證中提出了以下陳述申辯意見，請求我會對其撤銷市場禁入措施：
第一，挪用資金數額較小，量罰幅度過重。
第二，申辯人為了挽回投資人的損失、保護投資人的權益才挪用了資金，并非為了侵占私募基金財產，雖然行為上侵害了投資人權益，但主觀惡性較小，社會危害程度較輕。
第三，毛鳳麗不知悉也未參與長安豐利24號補資、劃款事宜，目前證據不足以證明毛鳳麗組織、策劃、領導或實施了偽造補資材料的行為，且姚某與毛鳳麗交惡，其詢問筆錄中將違法行為歸責毛鳳麗的內容不應被采信。毛鳳麗雖然擔任北京豐利董事長，但其不參與基金管理工作，不應認定毛鳳麗系北京豐利偽造補資材料事項直接負責的主管人員。
當事人張永輝在聽證中提出以下陳述申辯意見，請求我會對其撤銷證券市場禁入措施：
第一，本案定性錯誤。參照《中華人民共和國刑法》(以下簡稱《刑法》)第二百七十二條挪用資金罪關于“挪用”的解釋，《證券投資基金法》以及《私募投資基金監督管理暫行辦法》所指的挪用基金財產是指管理人利用管理基金的職務便利，挪用基金財產歸管理人使用或借貸給他人使用，管理人的行為違背了投資人投資基金的根本目的。北京豐利利用其管理的其他基金產品對長安豐利進行重組的過程中，所有基金資金均未脫離資金托管賬戶，所有基金投資者均享有基金投資收益，北京豐利作為基金管理人未違背投資人的投資目的，未損害投資人的利益，未違反法律規定和基金合同的約定。
第二，長安豐利24號重組的具體操作均是由公司當時的基金運營部具體負責，基金運營部的負責人和重組經辦人是當時公司副總經理姚某。張永輝從未指使或要求經辦人員偽造有關文件，經辦人也未將有關情況向其匯報，經辦人的上述行為，是其個人行為。張永輝對經辦人具體操作過程中的違規行為不應承擔連帶責任，張永輝不是本案直接負責的主管人員。
綜上，北京豐利不構成挪用基金財產行為。重組過程中，經辦人存在違規操作的問題，系其個人行為，要求張永輝對不知情且無法控制的他人個人行為負責，沒有事實法律依據。張永輝請求我會撤銷證券市場禁入措施。
經復核，我會認為：第一，北京豐利挪用私募基金財產向其管理的其他產品“補倉”的行為，是在投資人不知情的情況下，采用偽造文件簽字、偽造印章等手段實現的。北京豐利向面臨“平倉”風險的產品“補倉”、將其他產品的高風險轉嫁于原投資者，增大了另外兩只基金產品的風險，損害了投資者利益。而且在挪用基金財產過程中，北京豐利通過采用多種非正常手段，實施法律法規所禁止的挪用基金財產行為，毛鳳麗作為時任北京豐利董事長，張永輝作為時任北京豐利總經理，均應當被認定為直接負責的主管人員。
第二，北京豐利為恢復長安豐利24號交易權限，采用偽造文件簽字、偽造印章等手段，挪用豐利經證及豐利久贏的資金為長安豐利24號補資，長安豐利24號才得以恢復交易權限。挪用私募基金財產行為本質上違背了私募基金管理人的信義義務。私募基金管理人應嚴格按照合同約定管理受托財產，如果私募基金管理人違背合同約定或者未經投資人同意，將基金財產用于約定投資范圍以外的用途，違背信義義務，屬于挪用行為。
第三，本案涉案金額特別巨大，當事人使用偽造相關文件簽字和印章等手段，情節特別惡劣，我會對其采取證券市場禁入措施于法有據。
綜上，我會對當事人提出的陳述申辯意見不予采納。
當事人毛鳳麗、張永輝的違法行為情節嚴重，依據《證券投資基金法》第一百四十八條和《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第六項及第五條第三項的規定，我會決定：
一、對毛鳳麗采取終身市場禁入措施，自我會宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
二、對張永輝采取十年市場禁入措施，自我會宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
當事人如果對本市場禁入決定不服，可在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2019年5月27日
