近日，中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)向都邦財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“都邦保險(xiǎn)”)下發(fā)行政監(jiān)管措施決定書(shū)〔2019〕7號(hào)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“決定書(shū)”)。
決定書(shū)指出，都邦保險(xiǎn)存在股東股權(quán)、公司章程及“三會(huì)一層”運(yùn)作等六個(gè)方面共6項(xiàng)25個(gè)違法違規(guī)問(wèn)題，中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)要求都邦保險(xiǎn)逐項(xiàng)整改，并于5月31日前書(shū)面上報(bào)。
需要注意的是，中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)指出都邦保險(xiǎn)違規(guī)同時(shí)，也將其遲遲不履行監(jiān)管部門(mén)批復(fù)文件、股東股權(quán)混亂等舊事曝光。
《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管部門(mén)此前下發(fā)的《關(guān)于都邦財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司變更注冊(cè)資本批復(fù)》(保監(jiān)發(fā)改〔2012〕875號(hào))、《關(guān)于都邦財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》(保監(jiān)許可〔2015〕124號(hào))，均涉及都邦保險(xiǎn)股東方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，其中包括中泰信托有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中泰信托”)，吉林市鐵路投資開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉林鐵投”)、吉林市吉晟國(guó)有資產(chǎn)投資有限責(zé)任公司(現(xiàn)更名為“吉林市吉晟金融投資控股集團(tuán)有限公司”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉晟金控”)以及吉林市城市建設(shè)控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉林城建”)，但從償付能力報(bào)告中可知，都邦保險(xiǎn)一直未履行股權(quán)變更。
不僅如此，在獲得監(jiān)管批復(fù)文件之后的幾年間，都邦保險(xiǎn)曾多次召開(kāi)股東大會(huì)審議，但實(shí)際執(zhí)行與審議情況均存在戲劇性反轉(zhuǎn)。
本報(bào)記者向都邦保險(xiǎn)、中泰信托發(fā)函了解未履行監(jiān)管部門(mén)文件的內(nèi)在邏輯以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展，截至發(fā)稿，未收到回復(fù)。
三股東被要求出清股權(quán)
對(duì)于監(jiān)管部門(mén)要求清退股東吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建股權(quán)一事，從2016年至今，都邦保險(xiǎn)在年報(bào)中從未提及。
根據(jù)前述決定書(shū)，都邦保險(xiǎn)在股東股權(quán)方面的違規(guī)，主要包括部分股東股權(quán)變更未經(jīng)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn);股權(quán)多次被質(zhì)押未在股東名冊(cè)中記載等。在公司章程及“三會(huì)一層”運(yùn)作方面的違規(guī)，主要包括公司章程記載的股東股權(quán)情況與實(shí)際情況不一致;公司章程未標(biāo)明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況等。
本報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述情形或與監(jiān)管部門(mén)要求都邦保險(xiǎn)進(jìn)行相關(guān)股權(quán)清退一事久未執(zhí)行有關(guān)。
事件需回溯至2010年。彼時(shí)，原保監(jiān)會(huì)向都邦保險(xiǎn)下發(fā)監(jiān)管函〔2010〕24號(hào)，指出都邦保險(xiǎn)在四個(gè)方面存在的嚴(yán)重問(wèn)題，包括經(jīng)營(yíng)虧損嚴(yán)重，資不抵債。
為解決此經(jīng)營(yíng)危機(jī)，2012年8月，原保監(jiān)會(huì)公布《關(guān)于都邦財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司變更注冊(cè)資本批復(fù)》(保監(jiān)發(fā)改〔2012〕875號(hào))，同意都邦保險(xiǎn)注冊(cè)資本變更為27億元。
由此，都邦保險(xiǎn)前五大股東股權(quán)比例變?yōu)椋杭骤F投持股19.26%;吉晟金控12.52%;吉林城建持股12.04%;吉林省金都集團(tuán)有限公司持股11.11%;長(zhǎng)春長(zhǎng)慶藥業(yè)集團(tuán)有限公司持股9.41%。
同時(shí)，保監(jiān)發(fā)改〔2012〕875號(hào)文件要求，都邦保險(xiǎn)三家股東——吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建應(yīng)在下達(dá)批復(fù)之日起，兩個(gè)月內(nèi)將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給符合條件的投資人。
記者注意到，上述被監(jiān)管要求出清都邦保險(xiǎn)股權(quán)的三家公司，吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建均屬于吉林市國(guó)資。
公開(kāi)資料顯示，吉林鐵投由吉林市人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)全資控股，吉晟金控是吉林市人民政府直接管理的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，而吉林城建實(shí)際控制人則為吉林市人民政府。
日前，記者查閱都邦保險(xiǎn)2016年~2019年一季度償付能力報(bào)告發(fā)現(xiàn)，吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建目前仍舊出現(xiàn)在其股東列表中。對(duì)于監(jiān)管部門(mén)要求清退股東吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建股權(quán)一事，從2016年至今，都邦保險(xiǎn)在年報(bào)中從未提及。
淪為抵押融資工具？
據(jù)都邦保險(xiǎn)官網(wǎng)披露，2015年~2017年，吉晟金控、吉林鐵投連續(xù)三年將持有的都邦保險(xiǎn)股權(quán)作為向銀行申請(qǐng)貸款的質(zhì)押擔(dān)保。
記者查閱都邦保險(xiǎn)歷年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，2014年、2015年，都邦保險(xiǎn)均在年報(bào)中明確指出，吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)尚無(wú)進(jìn)展。
但蹊蹺的是，一邊宣告股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)進(jìn)展，另一邊，吉林鐵投、吉晟金控兩家公司直接將持有的都邦保險(xiǎn)股權(quán)進(jìn)行多次質(zhì)押，都邦保險(xiǎn)一度成為其融資工具。
據(jù)都邦保險(xiǎn)官網(wǎng)披露，2015年~2017年，吉晟金控、吉林鐵投連續(xù)三年將持有的都邦保險(xiǎn)股權(quán)作為向銀行申請(qǐng)貸款的質(zhì)押擔(dān)保。
2015年4月，2015年都邦保險(xiǎn)第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)吉林鐵投將其持有的都邦保險(xiǎn)1.1億股股份、吉晟金控將其持有的都邦保險(xiǎn)2.15億股股份，作為在吉林銀行吉林吉營(yíng)支行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款3.497億元的質(zhì)押擔(dān)保，期限一年。
2016年5月，2016年都邦保險(xiǎn)第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)吉晟金控?cái)M將其持有的都邦保險(xiǎn)1.23億股股份和其全資子公司吉林市金鷹投資有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉林金鷹”)持有的都邦保險(xiǎn)1.95億股質(zhì)押給吉林銀行吉林吉營(yíng)支行，為吉晟金控申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款4.5億元做質(zhì)押擔(dān)保，期限一年。
到了2017年9月，因資金需求，吉晟金控再次將持有的都邦保險(xiǎn)2.15億股股份和其全資子公司吉林金鷹持有的都邦保險(xiǎn)1.05億股股份，共同在吉林銀行吉林吉營(yíng)支行進(jìn)行質(zhì)押，用于申請(qǐng)4.5億元貸款的質(zhì)押擔(dān)保，貸款期限為一年。
“撤銷(xiāo)”監(jiān)管決定
這意味著，該項(xiàng)股權(quán)變更，在都邦保險(xiǎn)提交申請(qǐng)獲得監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)之后，遭到了股東方“叫停”。
除了未執(zhí)行監(jiān)管部門(mén)文件要求以外，都邦保險(xiǎn)股權(quán)亂象從行政監(jiān)管措施決定書(shū)〔2019〕7號(hào))中亦可窺一斑。
2015年2月，原保監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于都邦財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》(保監(jiān)許可〔2015〕124號(hào))，同意都邦保險(xiǎn)6家股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
保監(jiān)許可〔2015〕124號(hào)文件顯示，一、同意吉林省投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉林省投資集團(tuán)”)將所持有的都邦保險(xiǎn)6500萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給吉林市中豪群實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉林中豪群實(shí)業(yè)”)，將所持有的2500萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給中泰信托。轉(zhuǎn)讓后，吉林中豪群實(shí)業(yè)持有20500萬(wàn)股股份，持股比例升至7.59%;中泰信托持有54000萬(wàn)股股份，持股比例升至20%，將成為都邦保險(xiǎn)第一大股東;吉林省投資集團(tuán)持有1000萬(wàn)股股份，持股比例降至0.37%。二、同意吉晟金控將所持有的都邦保險(xiǎn)11300萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給吉林城建，將所持有都邦保險(xiǎn)1000萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給吉林鐵投。轉(zhuǎn)讓后，吉晟金控持有21500萬(wàn)股股份，持股比例降至7.96%;吉林城建持有43800萬(wàn)股股份，持股比例升至16.22%;吉林鐵投持有53000萬(wàn)股股份，持股比例升至19.63%。
但隨后，都邦保險(xiǎn)在2015年年報(bào)中明確表示，“截至本報(bào)告批準(zhǔn)日，本公司已收到相關(guān)各方的通知，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易已終止，本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)并未發(fā)生任何變動(dòng)。”
這意味著，該項(xiàng)股權(quán)變更，在都邦保險(xiǎn)提交申請(qǐng)獲得監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)之后，遭到了股東方“叫停”。
記者注意到，終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，還曾經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
2016年8月6日，經(jīng)2016年都邦保險(xiǎn)第一次股東大會(huì)審議，通過(guò)《關(guān)于撤銷(xiāo)都邦股臨決字〔2013〕1號(hào)決議第二條的議案》;通過(guò)《關(guān)于撤銷(xiāo)都邦股臨決字〔2014〕7號(hào)決議的議案》。
然而，時(shí)隔一年，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事出現(xiàn)了戲劇性反轉(zhuǎn)。
2017年10月20日，都邦保險(xiǎn)舉行2017年第一次股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于繼續(xù)履行保監(jiān)許可〔2015〕124號(hào)文件的議案》，同意吉晟金控、吉林鐵投、吉林城建三方不再撤銷(xiāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，繼續(xù)履行保監(jiān)許可〔2015〕124號(hào)文件對(duì)于相關(guān)股權(quán)事項(xiàng)的批復(fù)。同時(shí)，撤銷(xiāo)2016年第一次股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于撤銷(xiāo)都邦股臨決字〔2014〕7號(hào)決議的議案》。
記者查閱都邦保險(xiǎn)2016年至2019年一季度(13個(gè)季度)償付能力報(bào)告發(fā)現(xiàn)，2017年股東大會(huì)審議通過(guò)，吉晟金控、吉林鐵投、吉林城建三方不再撤銷(xiāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，將繼續(xù)履行保監(jiān)許可〔2015〕124號(hào)文件對(duì)于相關(guān)股權(quán)事項(xiàng)的批復(fù)，只是停留在紙上，并未落地。
幾家保險(xiǎn)公司董秘以及合規(guī)負(fù)責(zé)人、律師均對(duì)記者表示，都邦保險(xiǎn)提交股權(quán)變更申請(qǐng)之后，獲得監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，但又終止變更的情況比較少見(jiàn)，實(shí)際操作中，一般不會(huì)出現(xiàn)這種情況。
《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》第六十條規(guī)定，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)自監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)或者備案之日起三個(gè)月內(nèi)完成章程變更和工商登記手續(xù)。未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成變更的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)書(shū)面報(bào)告。如有違反，監(jiān)管部門(mén)將會(huì)采取一系列監(jiān)管措施。
值得一提的是，2019年1月，中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)《關(guān)于2018年保險(xiǎn)法人機(jī)構(gòu)公司治理現(xiàn)場(chǎng)評(píng)估結(jié)果的通報(bào)》(銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕2號(hào))特別點(diǎn)名批評(píng)都邦保險(xiǎn)，對(duì)50家中資保險(xiǎn)法人機(jī)構(gòu)開(kāi)展公司治理現(xiàn)場(chǎng)評(píng)估工作中，都邦保險(xiǎn)綜合評(píng)分排名最后。
2014年、2015年，都邦保險(xiǎn)均在年報(bào)中明確指出，吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)尚無(wú)進(jìn)展。但蹊蹺的是，一邊宣告股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)進(jìn)展，另一邊，吉林鐵投、吉晟金控兩家公司直接將持有的都邦保險(xiǎn)股權(quán)進(jìn)行多次質(zhì)押，都邦保險(xiǎn)一度成為其融資工具。
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