盈利能力不足、產品類型單一且周轉率低的這家IPO企業又有新動態了!

10月19日，資本邦了解到，拓荊科技股份有限公司(下稱“拓荊科技”)針對科創板第二輪問詢相關問題進行問詢回復。

圖片來源：上交所官網

資本邦注意到，在二輪中，拓荊科技僅僅被問及五個問題。

其中，關于員工持股，上交所要求發行人說明：(1)結合相關借款協議具體約定，進一步說明相關借款及質押協議是否存在流質約定，是否構成“明債實股”;(2)結合相關的離職及退出條款、報告期內實際離職人員的股份處理情況說明是否存在實質上的服務期，將離職人員股份轉讓予公司員工的會計處理，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。

拓荊科技回復，芯鑫和等7家員工持股平臺與上海鋆赫、潤揚嘉木、共青城盛夏之間的借款關系真實，不存在“明債實股”情形，具體分析如下：

(1)上海鋆赫等出借人與芯鑫和等7家員工持股平臺之間為債權關系，不存在通過借款安排間接投資發行人的情形

根據最高人民法院民二庭第5次法官會議紀要精神，在判斷一項投資為股權投資還是債權投資時，應根據當事人的投資目的、實際權利義務等因素綜合認定其性質;投資人目的在于取得目標公司股權，且享有參與公司的經營管理權利的，應認定為股權投資;反之，投資人目的并非取得目標公司股權，而僅是為了獲取固定收益，且不享有參與公司經營管理權利的，應認定為債權投資。相關借款協議約定，自借款日至借款人所持發行人股份解除限售后1年之日，為免息期;免息期后第一年年利率為6%，第二年年利率為7%。

根據發行人以及芯鑫和等7家員工持股平臺出具的書面確認文件和其合伙協議，上海鋆赫等借款人不享有員工持股平臺財產份額權益，不參與任何合伙事務。據此，相關出借人通過向員工持股平臺出借款項而享有固定收益，且不存在依據借款協議及股權質押協議享有對發行人或員工持股平臺經營管理的參與權的情形。

此外，經核查，芯鑫和等7家員工持股平臺以借款增資方式取得的發行人股份均依法登記在其自身名下;根據上海鋆赫等出借人、嘉興君勵、潤揚嘉禾出具的書面確認文件，其與芯鑫和等7家員工持股平臺之間不存在委托持股等股權/股份代持安排。

據此，上海鋆赫等出借人與芯鑫和等7家員工持股平臺之間為債權關系，不存在通過借款安排間接投資發行人的情形。

(2)借款關系成立的目的并非為出借人取得發行人股份提供安排

根據發行人出具的書面說明，2019年12月增資時拓荊有限管理層希望符合

條件且有意愿持股的員工能夠通過員工持股平臺間接持有拓荊有限權益，但由于芯鑫和等7家員工持股平臺擬用于對拓荊有限增資的增資價款合計18,354萬元，金額較大，而員工中的多數人員的自有資金不足以支付增資所需價款，故通過員工持股平臺對外借款的方式解決增資的資金來源。因此，芯鑫和等7家員工持股平臺與上海鋆赫等出借人訂立借款協議及股權質押協議，旨在為實施員工持股計劃籌集資金，并非為出借人取得發行人股份提供安排。

(3)以質押股份折價抵債安排系法律允許的債務償還方式

根據借款協議約定，借款人有權選擇將其所持有并質押的發行人股份轉讓給出借人以抵償其所負借款本息。依據我國《民法典》第四百三十六條之規定，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形，質權人可以與出質人協議以質押財產折價，也可以就拍賣、變賣質押財產所得的價款優先受償。據此，借款協議約定的以質押股份抵償債務的安排系《民法典》規定的償還債務的方式之一，不會因此導致相關債權關系被認定為股權投資關系。

(4)債權人有權自愿放棄部分債權

根據借款協議約定，借款人可以通過現金方式還款，也可以通過向出借人轉讓全部質押股份方式抵償全部債務，或通過將其所持股份在二級市場出售并將所得價款支付給出借人的方式抵償全部債務;轉讓對價總額或出售股份所得價款低于應償還本息的，亦視為已清償全部債務。該等安排旨在限定芯鑫和等員工持股平臺的債務承擔范圍，在債務人的實際還款金額低于債權金額時，債權人同意對該等無法得以清償的債權予以放棄。該等放棄部分債權的安排系債權人對自身權利的處分，系基于債權人的真實意思表示，未違反法律法規的強制性規定，該等安排合法、有效。

(5)特殊情形下的股權轉讓安排系為保護債權人利益借款協議約定，在借款人所持拓荊科技或并購方股票解除限售之日起一年內，如出現連續90個交易日拓荊科技或并購方股票的二級市場平均交易價格低于借款人對拓荊科技的增資價格，出借人有權要求借款人將其所持拓荊科技或并購方股份轉讓給出借人，或在按照屆時適用的監管要求無法轉讓時按照出借人指示在二級市場出售。

由于芯鑫和等7家員工持股平臺所取得全部借款均用于對拓荊科技增資，在出現上述情形時，質押股份的價值長期低于債權價值，為保護債權人利益，避免質押股份價值進一步下降，雙方同意此種情形下出借人有權要求借款人將其所持拓荊科技或并購方股份轉讓給出借人，或在按照屆時適用的監管要求無法轉讓時按照出借人指示在二級市場出售。據此，借款協議中的該等安排系在質押股份價值長期低于債權價值的特殊情況下為保護債權人利益進行的特別約定，并非事先為出借人取得發行人股份提供安排。

綜上所述，芯鑫和等7家員工持股平臺與上海鋆赫、潤揚嘉木、共青城盛夏之間的借款關系真實，不存在“明債實股”情形。

報告期內公司收回離職人員間接所持公司股份計1,326,020份，收回后全部重新授予給其他符合條件的公司員工，并辦理了員工持股平臺的工商變更登記備案手續，屬于授予后立即可行權的股權激勵。公司對該等重新授予的情形根據授予日權益工具公允價值與激勵對象行權成本之差及股權激勵份額確認一次性股份支付費用，并計入相應年度的非經常性損益，不存在應確認股份支付而未確認的情形，公司的相關會計處理符合《企業會計準則》的規定。

關于測試服務，根據首輪問詢回復：(1)發行人向ICRD、北方創新、湖北三維采購測試服務并驗證新工藝，相關支出計入研發費用;(2)發行人報告期內向ICRD進行了設備銷售，發出商品中也存在發往湖北三維和北方創新的Demo機臺。

上交所要求發行人說明：(1)ICRD、北方創新、湖北三維為發行人提供測試服務的具體流程和方式，測試完成后相關設備的處理方式;(2)在研發樣機和Demo機臺均需“新工藝”驗證的情況下，發行人將發往前述機構的設備認定為Demo機臺或研發樣機的依據;發行人是否存在研發樣機轉化為Demo機臺的情形，并說明相關費用支出的劃分依據。

拓荊科技回復稱，公司發往三家測試機構的設備均為發行人成熟設備或投產前已取得銷售合同/Demo訂單/采購意向的設備，不屬于研發樣機。與機臺生產相關的支出計入存貨成本，在機臺實現銷售驗收時結轉至營業成本并按合同價款確認收入。

公司通過向三家機構采購測試服務以獲取測試數據、技術改進意見等，為公司對未來產品的持續升級改進和新產品研發積累了寶貴經驗，有助于公司拓寬設備在晶圓廠生產工藝的適用范圍，是半導體設備行業企業獲得技術進步的重要途徑。此外，三家機構對發出設備提供的測試內容與三家機構采購設備的驗收標準不同，測試服務與機臺銷售相互獨立。因此采購測試服務屬于研發行為，相關測試費用計入研發費用核算。

報告期內，公司不存在研發樣機轉化為Demo機臺的情形，無需進行費用支出的劃分。報告期內，公司將生產研發樣機相關的費用支出計入研發費用，將生產Demo機臺相關的費用支出計入存貨成本。在完工前，兩類機臺的費用歸集科目均保持不變，不存在機臺初始歸集在研發費用，后轉入存貨成本的情況。(墨羽)