中國證監會網站近日公布的深圳證監局行政監管措施決定書顯示，依據《中華人民共和國證券法》的有關規定，深圳證監局對大華會計師事務所(特殊普通合伙)及注冊會計師胡進科、徐德執行的騰邦國際商業服務集團股份有限公司(以下簡稱“騰邦國際”，300178.SZ)2018年和2019年年報審計項目進行了專項檢查。經查，大華會計師事務所及胡進科、徐德存在以下問題：

一、風險評估程序執行不到位

大華會計師事務所及胡進科、徐德在騰邦國際2018年和2019年風險評估的項目組討論紀要中均提到，要關注公司是否存在管理層凌駕于控制之上的風險。但大華會計師事務所及胡進科、徐德均未評估騰邦國際管理層凌駕于內部控制之上的風險是否與財務報表整體相關，以及該風險事項是否構成特別風險。在2019年年審期間，深圳證監局于2020年3月向騰邦國際下發的《深圳證監局關于對騰邦國際商業服務集團股份有限公司采取責令公開說明措施的決定》和向大華會計師事務所及胡進科、徐德下發的《關于騰邦國際2019年年報審計項目的監管提示函》中均明確提及，騰邦國際子公司深圳前海融易行小額貸款有限公司(以下簡稱融易行)存在出借資金經劃轉后轉至騰邦集團及其關聯方或轉回融易行的情形。大華會計師事務所及胡進科、徐德在知悉上述風險提示后，在風險評估程序中仍未審慎評估管理層凌駕于內部控制之上的風險是否對財務報表構成重大錯報風險，風險評估程序執行不到位。

上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》第二十八條、第二十九條、第三十條和《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》第三十二條的相關規定。

二、未就內部控制有效性獲取充分、適當的審計證據

一是未對騰邦國際及子公司融易行印章管理的內部控制獲取充分、適當的審計證據。大華會計師事務所及胡進科、徐德在2018年對騰邦國際貨幣資金相關內部控制執行審計程序時，就印章管理有效性執行的檢查程序僅為訪談，而未對印章保管與使用的控制活動進行測試，就得出騰邦國際印章管理內部控制有效的結論，獲取的審計證據不足以支持審計結論。

二是未對融易行發放貸款內部控制的有效性獲取充分、適當的審計證據。大華會計師事務所及胡進科、徐德對騰邦國際2018年財務報表執行審計程序時，了解到公司存在借款人與收款人不一致、借款人與回款人不一致等異常情形。大華會計師事務所及胡進科、徐德在風險評估程序中也將融易行貸款的真實性識別為重大錯報風險，但在對融易行銷售與收款循環內部控制進行測試時，僅對是否有調查報告、是否有授信情況審批、合同是否有恰當的審批和簽署、是否是關聯方等4個關鍵控制點實施了測試，未就借款人與收款人、借款人與回款人不一致情形對融易行銷售與收款循環內部控制有效性的影響獲取充分、適當的審計證據。

上述情形不符合中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》第七條、第十條和《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的相關規定。

三、函證程序執行不到位

融易行2018年其他應收款期初余額133.29萬元，借方發生額6.67億元，貸方發生額3.68億元，期末余額2.99億元，涉及客戶15家。融易行作為小額貸款公司，發放的貸款一般計入“發放貸款”科目，但融易行將2018年發放給7家貿易公司合計2.059億元(占融易行其他應收款當年借方發生額30%)性質為貸款的款項列入“其他應收款”核算，上述貸款當年全部結清。

大華會計師事務所及胡進科、徐德2018年就預付賬款和其他應收款執行函證程序時，僅選取余額較大的客戶進行函證，對上述異常其他應收款均未予以函證。你們未對融易行將應納入“發放貸款”核算的事項計入“其他應收款”這一異常情況保持應有的職業懷疑，未進一步執行函證或其他審計程序，明確款項性質，核驗交易對手信息，以及相關款項是否存在被占用情形。

上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》第七條、《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中對舞弊的相關責任》第三十四條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的相關規定。

四、細節測試執行不到位

大華會計師事務所及胡進科、徐德2018年就融易行發放貸款執行替代測試時，對抽取到的大量借款人與實際收款人不一致、借款人與還款人不一致、同一家貿易公司作為多家借款人收款單位等異常線索未保持應有的職業懷疑，僅依據付款委托書就認可了公司的會計處理，未對上述異常線索執行走訪、查詢背景信息等進一步審計程序，核驗對方情況及商業合理性，審慎判斷是否存在關聯方關系及關聯交易。

上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條、中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》第七條和《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的相關規定。

深圳證監局認定，大華會計師事務所及胡進科、徐德的上述行為不符合《中國注冊會計師執業準則》的有關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十二條的規定。依據《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，深圳證監局決定對大華會計師事務所及簽字注冊會計師胡進科、徐德采取出具警示函的監督管理措施。

騰邦國際官網顯示，在多年的業務和管理實踐中，騰邦現有的GSS系統、財務結算系統、管理駕駛艙等，能夠快速復制和輸出，賦能產業鏈上相關企業，為各類型的旅游目的地的政府、景區提供全域旅游解決方案咨詢、配套軟硬件建設、運營服務、營銷服務、支付解決方案。為各類組團社、地接社提供集成收付款、財務、業務、內部管理于一體的ERP系統、線上分銷系統、支付解決方案。騰邦集團有限公司為第一大股東，持股20.74%。

大華會計師事務所創立于1985年，是國內最具規模的大型會計師事務所之一，是國內首批獲準從事H股上市審計資質的事務所，財政部大型會計師事務所集團化發展試點事務所。大華會計師事務所經PCAOB認可具有美國上市公司審計業務執業資格，2010年行業內首批取得H股上市公司審計業務資質，大華不僅能夠從事國內上市公司審計、大型中央和地方國有企業審計、大型金融保險企業審計，而且可以為開拓海外市場的中國企業及進入中國市場的外資企業提供全球化的審計和咨詢等專業服務。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十二條規定：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條規定：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施;應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。

以下為原文：

深圳證監局關于對大華會計師事務所(特殊普通合伙)及注冊會計師胡進科、徐德采取出具警示函措施的決定

大華會計師事務所(特殊普通合伙)及注冊會計師胡進科、徐德:

依據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我局對你們執行的騰邦國際商業服務集團股份有限公司(以下簡稱騰邦國際或公司)2018年和2019年年報審計項目進行了專項檢查。經查，你們存在以下問題：

一、風險評估程序執行不到位

你們在騰邦國際2018年和2019年風險評估的項目組討論紀要中均提到，要關注公司是否存在管理層凌駕于控制之上的風險。但你們均未評估騰邦國際管理層凌駕于內部控制之上的風險是否與財務報表整體相關，以及該風險事項是否構成特別風險。在2019年年審期間，我局于2020年3月向騰邦國際下發的《深圳證監局關于對騰邦國際商業服務集團股份有限公司采取責令公開說明措施的決定》和向你們下發的《關于騰邦國際2019年年報審計項目的監管提示函》中均明確提及，騰邦國際子公司深圳前海融易行小額貸款有限公司(以下簡稱融易行)存在出借資金經劃轉后轉至騰邦集團及其關聯方或轉回融易行的情形。你們在知悉上述風險提示后，在風險評估程序中仍未審慎評估管理層凌駕于內部控制之上的風險是否對財務報表構成重大錯報風險，風險評估程序執行不到位。

上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》第二十八條、第二十九條、第三十條和《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》第三十二條的相關規定。

二、未就內部控制有效性獲取充分、適當的審計證據

一是未對騰邦國際及子公司融易行印章管理的內部控制獲取充分、適當的審計證據。你們在2018年對騰邦國際貨幣資金相關內部控制執行審計程序時，就印章管理有效性執行的檢查程序僅為訪談，而未對印章保管與使用的控制活動進行測試，就得出騰邦國際印章管理內部控制有效的結論，獲取的審計證據不足以支持審計結論。

二是未對融易行發放貸款內部控制的有效性獲取充分、適當的審計證據。你們對騰邦國際2018年財務報表執行審計程序時，了解到公司存在借款人與收款人不一致、借款人與回款人不一致等異常情形。你們在風險評估程序中也將融易行貸款的真實性識別為重大錯報風險，但在對融易行銷售與收款循環內部控制進行測試時，僅對是否有調查報告、是否有授信情況審批、合同是否有恰當的審批和簽署、是否是關聯方等4個關鍵控制點實施了測試，未就借款人與收款人、借款人與回款人不一致情形對融易行銷售與收款循環內部控制有效性的影響獲取充分、適當的審計證據。

上述情形不符合中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》第七條、第十條和《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的相關規定。

三、函證程序執行不到位

融易行2018年其他應收款期初余額133.29萬元，借方發生額6.67億元，貸方發生額3.68億元，期末余額2.99億元，涉及客戶15家。融易行作為小額貸款公司，發放的貸款一般計入“發放貸款”科目，但融易行將2018年發放給7家貿易公司合計2.059億元(占融易行其他應收款當年借方發生額30%)性質為貸款的款項列入“其他應收款”核算，上述貸款當年全部結清。

你們2018年就預付賬款和其他應收款執行函證程序時，僅選取余額較大的客戶進行函證，對上述異常其他應收款均未予以函證。你們未對融易行將應納入“發放貸款”核算的事項計入“其他應收款”這一異常情況保持應有的職業懷疑，未進一步執行函證或其他審計程序，明確款項性質，核驗交易對手信息，以及相關款項是否存在被占用情形。

上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》第七條、《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中對舞弊的相關責任》第三十四條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的相關規定。

四、細節測試執行不到位

你們2018年就融易行發放貸款執行替代測試時，對抽取到的大量借款人與實際收款人不一致、借款人與還款人不一致、同一家貿易公司作為多家借款人收款單位等異常線索未保持應有的職業懷疑，僅依據付款委托書就認可了公司的會計處理，未對上述異常線索執行走訪、查詢背景信息等進一步審計程序，核驗對方情況及商業合理性，審慎判斷是否存在關聯方關系及關聯交易。

上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條、中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》第七條和《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的相關規定。

我局認定，你們的上述行為不符合《中國注冊會計師執業準則》的有關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十二條的規定。依據《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，我局決定對你所及騰邦國際簽字注冊會計師胡進科、徐德采取出具警示函的監督管理措施。

按照相關規定，現提醒你們：你所應嚴格遵照相關法律法規和《中國注冊會計師執業準則》的規定，采取措施加強內部管理，建立健全質量控制制度，確保審計執業質量;相關注冊會計師應加強對證券法律法規的學習，勤勉盡責履行審計工作義務。你們應當在收到本決定書之日起15個工作日內向我局提交書面報告。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

深圳證監局

2021年2月20日