董秘、財務總監(jiān)持異議當即辭職，獨董壓根兒沒看到方案， 三五互聯(lián) 匆匆啟動的網(wǎng)紅公司收購方案，就這樣由董事長、總經(jīng)理丁建生一人拍了板。

幕后主導者，是持股質押率近100%的三五互聯(lián)實控人龔少暉。不久前，龔少暉擬將所持上市公司5.196%股份轉讓給財達證券5號集合資產(chǎn)管理計劃(下稱“財達5號”)，并將部分股份表決權委托給后者。縱觀本次資本運作，股份轉讓+重組籌劃的“兩步走”計劃效果驚人——三五互聯(lián)連續(xù)6個交易日漲停。

面對交易所“是否屬于忽悠式重組”的問詢，三五互聯(lián)2月5日晚間的回復公告，詳述了本次交易的決策過程：龔少暉經(jīng)人介紹接觸到標的公司，幾通電話后雙方面談商議，不顧董秘和財務總監(jiān)的異議，一意孤行推進本次交易。公司三位獨董，對此竟完全不知情。

方案“燙手”：高管辭職，獨董不知情

1月22日，三五互聯(lián)披露擬籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，公司擬以發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，收購萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)及其合作伙伴持有的上海婉銳全部或部分股權。

資料顯示，上海婉銳經(jīng)營范圍包括利用自有媒體發(fā)布廣告、文化藝術交流策劃、公關活動組織策劃、展覽展示服務及會務服務。這家MCN機構推出的“網(wǎng)星夢工廠”平臺，專注于網(wǎng)紅IP孵化，是當下熱門的網(wǎng)紅概念。

貼上最熱的網(wǎng)紅概念，二級市場聞風而動。1月22日至今的6個交易日，三五互聯(lián)股價每天漲停，最新收盤價為11.26元/股，股價累計上漲了70%以上。

然而，如此重大且對二級市場影響巨大的資產(chǎn)重組，竟然都沒通過公司董事會審議。交易所在關注函中發(fā)問“是否屬于忽悠式重組”?

蹊蹺的是，公司在回復交易所問詢時透露，時任公司董秘、財務總監(jiān)在了解該收購方案后，立刻選擇了辭職。

據(jù)公告描述，1月21日，龔少暉協(xié)調上海婉銳管理層與丁建生及時任董秘、財務總監(jiān)會談，并要求簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，時任董秘、財務總監(jiān)認為要對標的公司進一步盡調，才能確定是否推進該交易。當晚，二人就宣布辭職。此后，丁建生一人拍板決策，簽署了上述協(xié)議。

丁建生在作出上述重大決策之時，甚至都沒考慮讓董事會其他成員過目。1月22日，三五互聯(lián)披露了此次籌劃重組提示性公告，公司三位獨董后來在公開渠道才看到消息，對此一無所知，只得向上市公司發(fā)函要求說明情況。

對此，三五互聯(lián)解釋稱，該交易屬于重大事項需保密，所以沒有事先告知獨董，而原董秘已經(jīng)離職，相關人員對信披業(yè)務不熟悉，沒能及時停牌。

連環(huán)操作：先安排減持，再炒股價

解鈴還須系鈴人，一切的疑問要從此次交易的推動者——龔少暉身上找答案。

對于龔少暉在此次交易中的角色，三五互聯(lián)描述的概況是：1月15日，經(jīng)介紹人推薦，龔少暉接觸了解標的公司(即上海婉銳)的基本情況，在與標的公司通過幾次電話溝通后，1月21日，龔少暉協(xié)調雙方高管面談溝通，最終兩位存有異議的上市公司高管當晚辭職，董事長、總經(jīng)理丁建生決策后，公司于1月21日晚間與萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。

其實，龔少暉除了是三五互聯(lián)實際控制人，沒有其他相關職務，既不是董事長，也不是總經(jīng)理，本應交出的“法定代表人”，也沒有履行。2019年8月，三五互聯(lián)選舉新一屆董事會，龔少暉不再擔任公司董事長、總經(jīng)理，按照公司章程：“公司董事長為公司法定代表人”，上市公司向龔少暉發(fā)出辦理變更法定代表人的通知，可龔少暉因籌劃股權轉讓，直至目前仍未辦理相關手續(xù)。

一邊計劃轉讓股權，一邊還給上市公司安排重組標的，這種看似有悖常理的操作，背后是龔少暉的“如意算盤”。

今年1月10日，龔少暉簽訂協(xié)議，擬將其持有的上市公司1900萬股股份(占總股本的5.196%)在滿足轉讓條件的前提下轉讓給財達5號。同日，龔少暉將該1900萬股股份對應的表決權、提名權、提案權、參會權、監(jiān)督建議權等權利，在轉讓協(xié)議正式簽署前委托給財達證券，并將另外1400萬股股份(占總股本的3.828%)對應的同等權利委托給財達證券。

值得注意的是，龔少暉目前面臨高質押問題，其持有的三五互聯(lián)1.383億股股份(占總股本的37.815%)，已經(jīng)質押了1.379億股，質押比例高達99.746%。

減持計劃安排妥當，龔少暉強勢主導了本次重組，公司股價由此扶搖直上。