近日，天廣中茂(002509.SZ)公告稱，預計2019年歸屬上市公司股東的凈利潤從虧損1.81億元至虧損3.16億元，向下修正至虧損21.58億元至虧損30.47億元之間，較2018年4.52億元的虧損數字進一步擴大。
公告中稱，虧損放大的原因是全資子公司廣州中茂園林建設工程有限公司(簡稱“中茂園林”)的工程存貨，及公司2015年收購全資子公司中茂園林與電白中茂生物科技有限公司(簡稱“中茂生物”)時所形成的商譽存在明顯的減值風險。公司本著謹慎性原則，擬對上述事項計提減值準備，減值金額需經會計師事務所審定后確定。
深交所隨即對其下發關注函，要求天廣中茂結合判斷工程存貨與商譽發生減值跡象的時點，說明前次業績預計與本次修正后業績存在明顯差異的原因，是否存在利用資產減值進行利潤調節，本期進行業績“大洗澡”的情形。
天廣中茂前身為天廣消防，2015年4月，公司通過收購中茂園林及中茂生物100%股權，從單一消防主業變更為園林、食用菌、消防三大主業，2016年7月27日證券簡稱從“天廣消防”變更為“天廣中茂”。
根據重組報告書披露，天廣中茂以上市公司發行新股方式，向中茂園林100%股權的交易對方以10.01元的價格發行 1.20億股，用以支付12億元的交易對價，標的資產溢價90.83%;上市公司向中茂生物100%股權的交易對方以10.01元的價格發行1.27億股，用以支付12.69億元的交易對價，標的資產溢價達469.25%。
同時，天廣中茂向2名投資者非公開發行了500萬股募集配套資金，每股發行價格為10.01元，扣除1800萬元中介費用后用于補充公司營運資金。
上述兩筆收購由銀河證券、西南證券擔任獨立財務顧問，銀河證券項目主辦人為顏巍、王藝祥，西南證券項目主辦人劉旭、王洪山。獨立財務顧問報告書中稱，本次交易將為上市公司培育新的業績增長點，進一步增強公司未來整體盈利能力，進而提升上市公司價值，更好地回報股東。
收購完成后，天廣中茂新增商譽資產賬面價值13.23億元。2018年年報顯示，天廣中茂對收購中茂園林及中茂生物計提6.12億元的商譽減值，計提減值后公司仍有商譽7.11億元，占當期歸屬于上市公司股東凈資產的比例為15.63%。
根據天廣中茂2019年三季報顯示，公司尚未對商譽再次進行計提減值，臨近2019年年報披露期，天廣中茂或再對商譽進行大額計提減值。
天廣中茂2018年已虧損4.51億元，如果2019年繼續虧損，公司將被實施退市風險警示。受到業績大幅向下和退市風險的消息影響，公司股價重挫，截至1月16日收盤，天廣中茂收報1.4元/股，如果未來股價連續20個交易日跌破每股1元的面值，公司還存在面值退市風險。
凈利從虧3億變成虧30億 深交所詢問是否業績“大洗澡”
1月14日晚間，天廣中茂披露《2019年度業績預告修正公告》，公司預計2019年度將虧損21.58億元至 30.47億元。此前天廣中茂三季報中表示，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤與去年同期相比變動幅度為-60.00%至-30.00%，變動區間為虧損1.81億元至虧損3.16億元。
對于此次業績向下修正的原因，天廣中茂稱是對全資子公司中茂園林的工程存貨及公司2015年收購全資子公司中茂園林與中茂生物時所形成的商譽計提減值準備。
1月15日，深交所向天廣中茂下發了問詢函，要求詳細說明擬對中茂園林工程存貨計提減值準備的相應工程項目名稱、對應金額，計提減值準備的依據、原因及具體測算過程，相關會計估計判斷和會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。
關注函要求天廣中茂說明擬計提商譽減值準備的具體金額，并結合中茂園林與中茂生物所處行業發展狀況、經營環境、主要業務開展及產品價格變動情況等因素，說明公司以前年度商譽減值準備計提的充分性和準確性，在2019年計提大額商譽減值準備的原因及合理性，相關會計估計判斷和會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。
另外，關注函指出，公司在《2019 年第三季度報告》中對2019年業績預計尚未考慮工程存貨減值以及商譽減值的因素影響，關注函要求公司結合判斷工程存貨與商譽發生減值跡象的時點，說明前次業績預計與本次修正后業績存在明顯差異的原因，是否存在利用資產減值進行利潤調節，本期進行業績“大洗澡”的情形。
事實上，天廣中茂2019年兩度業績變臉。2019年1月29日，天廣中茂披露第一份2018年度業績修正預告，將其2018年的預計凈利潤從3.04億元至4.86億元的區間，向下修正至6078.99萬元至2.43億元。
2019年4月25日，天廣中茂第二次披露2018年度業績修正預告，將2018年度的預計凈利潤下修到虧損4.5億元到4.86億元的區間。更新后的年報顯示，天廣中茂2018年最終虧損4.51億元。
天廣中茂2018年凈利潤告負，2019年凈利潤如業績預告所言巨虧，根據相關規定，天廣中茂將被實施退市風險警示。截至1月16日，天廣中茂股價收報1.4元/股，逼近面值退市紅線。如果其未來股價連續20個交易日跌破每股1元的面值，公司還存在面值退市風險。
斥資近25億收購變業績坑 又卷入借款糾紛
2015年4月，天廣中茂向邱茂國、李向英、邱茂期、秦朝暉、吳瑋、潘春麗、譚栩杰、邱紹明、蔡月珠、吳奇才、陳陪陽、周保華、馮春強、陳瑞坤、麥瑞娟、王磊蘭、白湘春、盧美玲、嚴珠生、呂丹等 20 名自然人和安蘭德投資、蘇州茂裕、裕蘭德投資、順德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、蘇州長江源、聚蘭德投資等 9 名非自然人發行股份購買其所持中茂園林 100%股權。
交易各方協商確定中茂園林 100%股權的購買價格為12億元，較該公司當時賬面凈值6.31億元溢價90.83%。
另外，天廣中茂還向邱茂國、邱茂期、秦朝暉、邱紹明、羅偉廣、梁詠梅、安若瑋、李銳通、劉勁松、鄧海燕、曹萍、張錦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等 15 名自然人和安蘭德投資、裕蘭德投資、納蘭鳳凰、懷新投顧、青島金石、海寧嘉慧、金正源等 7 名非自然人發行股份購買其所持中茂生物 100%股權。
中茂生物100%股權的購買價格為12.69億元，較該公司當時賬面凈值2.23億元，溢價率達469.25%。
天廣中茂以上市公司發行新股方式支付對價，合計發行數量為2.47億股。其中，向中茂園林100%股權的交易對方發行 1.20億股，向中茂生物 100%股權的交易對方發行1.27億股。
另外，天廣中茂在交易中向黃如良、尤東海非公開發行股票500萬股，發行價為每股 10.01 元，募集配套資金總額為 5005.00萬元，扣除1800萬元的中介機構費用后，全用于中茂園林營運資金。
此次收購由銀河證券、西南證券擔任獨立財務顧問，銀河證券項目主辦人為顏巍、王藝祥，西南證券項目主辦人劉旭、王洪山。
通過此次收購，天廣中茂主營業務擴展至園林綠化、生態修復工程及食用菌工廠化生產領域。銀河證券、西南證券在獨立財務顧問報告中稱，本次交易完成后，上市公司將形成“三輪驅動”的業務格局，公司制定的整合計劃清晰、可行，整合風險可控。
中茂園林承諾，2015年、2016年、2017年、2018年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數分別不低于14,500 萬元、18,000 萬元、20,000 萬元和 22,000 萬元。
中茂生物承諾在2015 年、2016年、2017年、2018年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數分別不低于 8000 萬元、15,000 萬元、18,000 萬元和20,000.86 萬元。
根據天廣中茂2018年年報顯示，中茂園林、中茂生物兩家公司2015年-2018年實際完成業績125,767.57萬元，與業績承諾金額135,500.86萬元，差異-9733.29萬元，因重組交易對手方邱茂國已無支付業績補償款能力，且其股票于2018年4月2日已被輪候凍結，所以2018年上市公司未對邱茂國業績補償情況進行賬務處理。
截至2018年末，天廣中茂對收購中茂園林及中茂生物時確認的商譽計提了6.12億元商譽減值。主要因中茂生物現金流及經營利潤低于形成商譽時的預期且被收購方未實現所承諾的業績;中茂生物所處行業市場狀況及市場競爭程度發生明顯不利變化且沒有證據表明短期內會消除;中茂生物擬議中的新建產能未能按計劃投資建成;中茂園林2018年未實現所承諾的業績;受國家地產調控、行業金融環境趨緊等系統性因素影響，中茂園林融資渠道受限、工程款回款滯后;報告期內中茂園林資金短缺，部分工程項目施工進度不及預期。
另外，邱茂國因經營需要與鄭喜煌簽訂《借款合同》，約定向鄭喜煌借款6500萬元，借款期限為15天，自實際放款之日開始計算，借款利率為月息2%，利息按月支付，借款期限屆滿之日一次性清償全部借款。
但借款到期后，邱茂國沒有依約還款，鄭喜煌因此提起訴訟，要求天廣中茂、中茂園林、中茂生物、邱茂期、邱茂國向其返還借款6500萬元并支付利息。
天廣中茂稱，公司從未向原告鄭喜煌提出借款事宜，也從未與其簽署有關《借款合同》。目前該訴訟尚未開庭審理，最終判決結果對其本期利潤或后期利潤及經營情況的影響存在不確定性。
