近日，國內(nèi)家居翹楚曲美家居(603818.SH)并購挪威品牌Ekornes后的首份半年報收到了上交所的事后審核問詢函。

問詢函提到，2018年曲美家居收購Ekornes AS形成了13.1億元商譽和26.6億元無形資產(chǎn)，上交所要求其結(jié)合Ekornes AS 上半年的經(jīng)營情況等補充披露，是否存在商譽減值和無形資產(chǎn)減值的風險，并就無形資產(chǎn)的長期攤銷可能對公司利潤的影響提示風險。

時間回溯到2018年8月，曲美家居完成對挪威上市公司Ekornes ASA的要約收購。根據(jù)公告，曲美家居聯(lián)合華泰紫金共耗資約40.63億元拿下Ekornes ASA的100%股權(quán)，其中上市公司支付對價36.77億元取得標的90.5%股權(quán)。

這場“蛇吞象”式的并購推高了曲美家居的期間費用和負債水平。上半年其銷售費用、管理費用和財務(wù)費用分別增長203.66%、192.24%和14618.43%，資產(chǎn)負債率達74%。對此，上交所要求公司結(jié)合債務(wù)結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流情況等補充說明是否存在償債風險，并量化說明高杠桿的財務(wù)狀況對后續(xù)日常經(jīng)營的影響。

高杠桿被疑存償債風險

公開信息顯示，曲美家居成立于1993年4月。2015年4月在上交所主板上市，主要從事中高檔民用家具及配套家居產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。

近日，曲美家居半年報顯示，報告期內(nèi)，實現(xiàn)營業(yè)收入20.1億元，同比增長106.62%;歸母凈利潤7167.78萬元，同比增長1.71%;扣非凈利潤5943.66萬元，同比下滑10.36%。

受并表Ekornes影響，曲美家居的收入與業(yè)績增速同比波動較大。同時，公司上半年毛利率同比提升6.81個百分點至43.70%，凈利率同比下滑2.82個百分點至4.40%。凈利率同比下滑主要因收購Ekornes產(chǎn)生的相關(guān)費用分攤確認。

據(jù)了解，上半年，曲美家居的銷售費用、管理費用和財務(wù)費用分別增長了203.66%、192.24%和14618.43%。

同時，曲美家居上半年存貨周轉(zhuǎn)率1.77較上年同期的3.26下降近半;應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率由上年同期的6.86下降為4.76。而營業(yè)周期由上年同期的81.4天上升為135.4天。

對此，上交所要求曲美家居結(jié)合Ekornes AS的經(jīng)營模式、同行業(yè)可比公司情況等補充披露營運效率降低是否可能對持續(xù)盈利能力造成負面影響，并說明公司是否計劃采取措施改善營運效率。

另根據(jù)披露，報告期末曲美家居資產(chǎn)負債率74%，其中還持有25億挪威克朗長期借款和應(yīng)付債券(折合人民幣約20億元)。

上交所要求公司結(jié)合債務(wù)結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流情況等補充說明是否存在償債風險，并量化說明高杠桿的財務(wù)狀況對后續(xù)日常經(jīng)營的影響。同時，結(jié)合利率、匯率、償債資金安排等補充披露相關(guān)外幣債務(wù)是否存在融資成本大幅波動的風險。

“蛇吞象”式并購推高商譽

事實上，上市以來，曲美家居營收和凈利持續(xù)增長，不過凈利潤增速逐年放緩，直到2018年出現(xiàn)上市以來的首虧。

數(shù)據(jù)顯示，2015年至2018年，其歸母凈利潤分別為1.17億元、1.85億元、2.46億元、-5906萬元;分別同比增長16.40%、58.21%、32.78%、-124.04%。

而這與其“蛇吞象”式的海外并購密切相關(guān)。2018年8月，曲美家居完成對挪威上市公司Ekornes ASA的要約收購，通過子公司持有Ekornes90.5%的股份，成為Ekornes控股股東。根據(jù)公告，曲美家居聯(lián)合華泰紫金共耗資約40.63億元拿下Ekornes ASA的100%股權(quán)，其中上市公司支付對價36.77億元取得標的90.5%股權(quán)。

斥資37億元進行海外并購，對于當時市值僅40億元左右的曲美家居，顯得頗為大膽。同時，曲美家居2018年半年報顯示，其貨幣資金僅為8.6億元，總資產(chǎn)也只有21.59億元，尚存在較大的資金缺口。

由此，曲美家居展開了“花式”籌錢。

其中，曲美家居實控人趙瑞海、趙瑞賓及股東趙瑞杰三兄弟為上市公司提供不超過15億元的財務(wù)資助。同時，曲美家居改變首次公開發(fā)行股票時的募投資金用途，將未使用的2.68億元募集資金全部用于收購。

此外，曲美家居還與招商銀行簽署不超過18億元的并購貸款協(xié)議，以及挪威當?shù)劂y行組成的銀團也供給了16.46億挪威克朗的自愿要約階段許諾函，以及6.8億挪威克朗的強制要約階段許諾函。

然而，大手筆并購也造成巨額商譽懸頂。根據(jù)披露，曲美家居收購Ekornes AS形成了13.1億元商譽和26.6億元無形資產(chǎn)。對此，上交所要求其結(jié)合Ekornes AS 上半年的經(jīng)營情況等補充披露，是否存在商譽減值和無形資產(chǎn)減值的風險，并就無形資產(chǎn)的長期攤銷可能對公司利潤的影響提示風險。

今年1月，曲美家居董事長趙瑞海在公開場合表示：“通過Ekornes的渠道解決曲美家居出口的問題，倘若靠自己建立，10年也建立不起來。業(yè)內(nèi)大部分企業(yè)不想再打價格戰(zhàn)，而是開始思考商業(yè)轉(zhuǎn)型、運營模式等。”

在分析人士看來，收購之后的管理對企業(yè)而言，將是一個考驗。特別是境外企業(yè)，涉及到文化、制度、法律等方面的協(xié)同，以及公司戰(zhàn)略、管理、資金上的調(diào)整磨合。借“船”出海過程中，這些問題正成為擺在曲美家居面前難以回避的難題。