上市公司康得新復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司(證券簡稱：*ST康得 002450 下稱“康得新”)現(xiàn)任管理層與大股東康得投資集團(tuán)的矛盾再度升級(jí)。
6月26日傍晚，康得投資集團(tuán)在公眾號(hào)“康得之光”發(fā)表文章《康得投資集團(tuán)有限公司關(guān)于康得新復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議的聲明》(下稱“《聲明》”)表示，康得新現(xiàn)任董事會(huì)和管理層履職已超過五個(gè)月，投資人既未依約注資，且董事會(huì)和管理層也未勤勉盡責(zé)，反而轉(zhuǎn)移資金，肢解核心業(yè)務(wù)，導(dǎo)致康得新經(jīng)營瀕臨崩潰。
《聲明》指出，康得新現(xiàn)任管理層與一家注冊(cè)資本金僅為1元的香港公司簽署了一份《專項(xiàng)咨詢協(xié)議》，協(xié)議約定，康得新將向該境外公司支付累計(jì)高達(dá)1億元人民幣的咨詢服務(wù)費(fèi)。在該香港公司未與康得新發(fā)生任何業(yè)務(wù)關(guān)系的前提下，康得新已累計(jì)支付該咨詢公司近2000萬元服務(wù)費(fèi)，且因近日繼續(xù)支付時(shí)被張家港政府截付。康得新目前正處于恢復(fù)生產(chǎn)的關(guān)鍵時(shí)期，資金極度緊張，如此支付，實(shí)在有違常規(guī)。
康得投資集團(tuán)表示，2019年6月21日，就康得新現(xiàn)管理層簽署的《專項(xiàng)咨詢協(xié)議》并以此為由向香港金石資本公司轉(zhuǎn)款近2000萬的事實(shí)，康得集團(tuán)正式向張家港公安報(bào)案。
新京報(bào)記者聯(lián)系康得新管理層詢問其是否將對(duì)《聲明》做出回應(yīng)，截至發(fā)稿，對(duì)方未予明確答復(fù)。
此前雙方已交手。6月18日，康得新披露的公告顯示，大股東康得投資集團(tuán)提出議案，提請(qǐng)股東大會(huì)罷免康得新董事長肖鵬、董事侯向京。6月20日晚間，康得新披露公告稱，公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決定，鑒于公司控股股東康得投資集團(tuán)有限公司(下稱：“康得投資集團(tuán)”)存在非經(jīng)營性資金占用及信息披露違規(guī)行為，根據(jù)有關(guān)法律及《公司章程》第39條規(guī)定，公司董事會(huì)決定依法凍結(jié)康得投資集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的股票，依法限制其相關(guān)權(quán)利，同時(shí)責(zé)成公司管理層依法提起司法凍結(jié)程序。
香港查冊(cè)中心顯示金石資本(香港)有限公司股本為1港元
對(duì)于肖鵬今年年初接任康得新董事長的緣由，《聲明》給出的說法為，2019年1月18日，提名現(xiàn)任董事的擬投資方，主動(dòng)找到鐘玉董事長，提出3月底之前向康得新注資30億以償還債務(wù)及提供經(jīng)營資金，同時(shí)要求徐曙女士辭去CEO之職，鐘玉先生辭去董事長之職，由肖鵬接任董事長及CEO之職，由其推薦的董事、監(jiān)事、高管控制和管理康得新。
康得投資集團(tuán)表示，為能讓康得新及時(shí)得到資金，解決恢復(fù)正常經(jīng)營對(duì)資金的迫切需求，康得集團(tuán)同意了他們的方案。在正式協(xié)議沒有簽署的情況下，2019年1月29日肖鵬接任CEO之職，2019年2月27日投資人推薦的董事、監(jiān)事當(dāng)選為康得新董事、監(jiān)事，實(shí)際控制康得新。隨后既未依約簽署協(xié)議，也未向康得新注入任何資金，通過“空手套”零對(duì)價(jià)控制康得新。
對(duì)于現(xiàn)任董事會(huì)和管理層的履職表現(xiàn)，《聲明》表示，康得新現(xiàn)任董事會(huì)和管理層履職已超過五個(gè)月，投資人既未依約注資，且董事會(huì)和管理層也未勤勉盡責(zé)，反而轉(zhuǎn)移資金，肢解核心業(yè)務(wù)，導(dǎo)致康得新經(jīng)營瀕臨崩潰。
《聲明》列舉的理由包括缺乏必要的管理能力，在康得新搞內(nèi)部斗爭，致使公司人心渙散，核心業(yè)務(wù)骨干流失，公司分崩離析;逐步肢解(采用關(guān)閉、破產(chǎn)、售賣等方式)康得新的優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)板塊，致使公司經(jīng)營每況愈下，部分核心或關(guān)鍵技術(shù)面臨流失風(fēng)險(xiǎn)等。
對(duì)此，多名康得新員工向新京報(bào)記者表示：“聲明所描述的生產(chǎn)經(jīng)營狀況基本屬實(shí)，不少原有的管理人員被排擠，核心業(yè)務(wù)受影響，目前開工率不足百分之三十。”
《聲明》指出，康得新現(xiàn)任管理層與一家注冊(cè)資本金僅為1元的香港公司簽署了一份《專項(xiàng)咨詢協(xié)議》，協(xié)議約定，康得新將向該境外公司支付累計(jì)高達(dá)1億元人民幣的咨詢服務(wù)費(fèi)。在該香港公司未與康得新發(fā)生任何業(yè)務(wù)關(guān)系的前提下，康得新已累計(jì)支付該咨詢公司近2000萬元服務(wù)費(fèi)，且因近日繼續(xù)支付時(shí)被張家港政府截付。康得新目前正處于恢復(fù)生產(chǎn)的關(guān)鍵時(shí)期，資金極度緊張，如此支付，實(shí)在有違常規(guī)。
康得投資集團(tuán)表示，2019年6月21日，就康得新現(xiàn)管理層簽署的《專項(xiàng)咨詢協(xié)議》并以此為由向香港金石資本公司轉(zhuǎn)款近2000萬的事實(shí)，康得集團(tuán)正式向張家港公安報(bào)案。
新京報(bào)記者從香港查冊(cè)中心獲悉，金石資本(香港)有限公司為私人股份有限公司，成立日期為2008年8月28日，目前狀態(tài)為“仍注冊(cè)”，股本為1港元。
《聲明》顯示，康得投資集團(tuán)采取的措施還包括：2019年6月24日，應(yīng)江蘇證監(jiān)局要求，康得集團(tuán)代總裁、康得新董事紀(jì)福星先生向江蘇證監(jiān)局匯報(bào)6月20日董事會(huì)會(huì)議相關(guān)情況，同時(shí)受集團(tuán)董事會(huì)委托向江蘇證監(jiān)局有關(guān)部門及領(lǐng)導(dǎo)提交了有關(guān)該次董事會(huì)不合規(guī)不合法的投訴材料;2019年6月25日，康得集團(tuán)委派專人赴江蘇證監(jiān)局，就現(xiàn)任管理層簽署的涉案金額約1億元的《專項(xiàng)咨詢協(xié)議》，正式遞交了舉報(bào)材料。
股東大會(huì)以來 雙方已多次“交手”，誰在掏空公司？
今年1月29日，康得新原總裁徐曙因個(gè)人原因申請(qǐng)辭職，當(dāng)時(shí)的董事會(huì)決定任命肖鵬為公司新任總裁，當(dāng)時(shí)正值康得新首次發(fā)生債務(wù)違約后的半個(gè)月之際。當(dāng)時(shí)，康得新董事長為鐘玉，其也是康得新及其大股東康得投資集團(tuán)的實(shí)控人。
2月11日，康得新時(shí)任董事會(huì)全票通過肖鵬、原總裁徐曙、“寶能系”侯向京、康得集團(tuán)副總裁紀(jì)福星為新一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，并提名陳東、張述華、楊光裕為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，后于2月18日增補(bǔ)來自“中植系”的余瑤為非獨(dú)立董事候選人。
3月初，康得新完成董事會(huì)換屆，徐曙以微弱劣勢(shì)不敵余瑤未能當(dāng)選董事。至此，康得新原董事長鐘玉、原總裁徐曙等“老董事”全部離任，取而代之的是肖鵬、紀(jì)福星、余瑤以及侯向京等人，肖鵬也正式成為康得新新一任董事長。
目前，康得新3月新上任的原獨(dú)立董事陳東、楊光裕和張述華分別于4月28日、5月13日和5月23日提出離職，董秘杜文靜和證券事務(wù)代表王山相繼于5月5日和5月17日提出離職。其中，5位離職人士中的前四人均在康得新2018年年報(bào)中表示不保證年報(bào)的真實(shí)性。
6月6日，康得新2018年年度股東大會(huì)召開，現(xiàn)場股東提出“122億資金去向”“21億預(yù)付設(shè)備款虛實(shí)”“126億子公司擔(dān)保合理性”等諸多問題，其中不少問題已在2018年年報(bào)中由三位時(shí)任獨(dú)立董事提出。
6月6日的股東大會(huì)上，康得新現(xiàn)任管理層將“在北京銀行122億存款”“預(yù)付中化賽鼎的21億設(shè)備預(yù)付款”等兩筆大額資金去向問題的矛頭，對(duì)準(zhǔn)大股東康得投資集團(tuán)。
會(huì)上，康得新副總裁兼董事侯向京表示，“(公司)具體爆雷的原因是什么?雷是什么?是現(xiàn)任董事會(huì)挖出來的，我們是一個(gè)排雷者，而不是埋雷者。”對(duì)于“在北京銀行122億存款去向”的問題，康得新董事長肖鵬表示，“鐘總會(huì)不會(huì)知道?在跟鐘總交流的過程中，鐘總并沒有給我們明確答案。”
最終，6月6日的股東大會(huì)10項(xiàng)議案無一通過，大股東康得投資集團(tuán)對(duì)所有議案均投出了反對(duì)票。
6月18日，康得新披露的公告顯示，大股東康得投資集團(tuán)提出議案，提請(qǐng)股東大會(huì)罷免康得新董事長肖鵬、董事侯向京。值得注意的是，同為新一屆董事、“中植系”出身的余瑤，并未在此次大股東康得投資集團(tuán)提起免職的董事里。據(jù)康得新2019年一季報(bào)顯示，康得投資集團(tuán)和浙江中泰創(chuàng)贏資產(chǎn)管理有限公司分別持有康得新8.51億股(占總股本比例為24.05%)和2.74億股(占總股本比例為7.75%)，分列康得新第一大和第二大股東，而中泰創(chuàng)贏與“中植系”關(guān)系密切。
6月20日晚間，康得新披露公告稱，公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決定，鑒于公司控股股東康得投資集團(tuán)有限公司存在非經(jīng)營性資金占用及信息披露違規(guī)行為，根據(jù)有關(guān)法律及《公司章程》第39條規(guī)定，公司董事會(huì)決定依法凍結(jié)康得投資集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的股票，依法限制其相關(guān)權(quán)利，同時(shí)責(zé)成公司管理層依法提起司法凍結(jié)程序。
6月25日晚間，康得新披露公告稱，公司已經(jīng)聘請(qǐng)北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所(下稱“金誠同達(dá)律所”)處理《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》相關(guān)法律事宜，并于6月24日分別向康得投資集團(tuán)及北京銀行西單支行發(fā)出了《律師函》，要求康得投資集團(tuán)、北京銀行西單支行提供相關(guān)銀行賬戶明細(xì)和財(cái)務(wù)資料，并與公司溝通銀行賬戶資金返還及損害賠償事宜。
對(duì)于康得投資集團(tuán)《聲明》中所指的“第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議”，截至發(fā)稿，康得新并未就此披露公告，但疑似相關(guān)文件截圖已于6月25日在網(wǎng)絡(luò)流傳。就此，新京報(bào)記者向接近康得新管理層人士求證上述文件真?zhèn)危瑢?duì)方并無直接回應(yīng)，只表示“余總和紀(jì)總發(fā)出來的”，當(dāng)記者繼續(xù)詢問文件是否屬實(shí)時(shí)，對(duì)方并未繼續(xù)答復(fù)。
自6月19日以來，康得集團(tuán)與康得新管理層通過各自的官方渠道多次“隔空喊話”。
康得投資集團(tuán)分別于6月19日、6月21日、6月26日在公眾號(hào)“康得之光”發(fā)表文章，對(duì)提起罷免議案、康得新董事會(huì)欲凍結(jié)其股東權(quán)利及上述疑似董事會(huì)會(huì)議文件予以回應(yīng)。
肖鵬和侯向京則分別于6月19日、6月21日、6月22日在公眾號(hào)“KDX康得新”發(fā)布《“不辱使命，挑戰(zhàn)不公”——致康得新公眾股東書》《“往者不可諫，來者猶可追”——致康得新公眾股東書(二)》《讓掏空上市公司的大股東以股抵債——致康得新公眾股東書(三)》等三篇署名文章。
