梅安森近期因收購偉岸測器股權事宜收到了深交所下發(fā)的問詢函。

梅安森此前發(fā)布的收購預案顯示，公司擬向楊勁松、唐田、誠瑞通鑫等除梅安森中太以外的所有偉岸測器股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有偉岸測器87.9016%的股權，并向不超過5名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。

交易完成后，梅安森目前實際控制人馬焰持股比例將由29.89%降至19.78%，而交易對手方中楊勁松、唐田持股比例均為8.92%，并列梅安森第二大股東。

交易對方是否會謀求控制權？

據(jù)了解，楊勁松、唐田曾經(jīng)簽署過一致行動協(xié)議，不過該協(xié)議于2018年1月解除。如果交易完成后兩人再次簽署一致行動協(xié)議，并參與配套募資的認購，只要二人認購的配套資金對應股份比例超過1.94%，或在交易完成之后繼續(xù)增持梅安森合計1.94%的股份即可超過馬焰成為第一大股東。屆時，梅安森的控制權可能發(fā)生變更，從而變相形成借殼上市情形。

而偉岸測器曾計劃登陸A股市場。資料顯示，偉岸測器曾于2014年遞交過招股書，但于2017年4月終止了IPO申請審查。

梅安森的上述安排引發(fā)了深交所關注，其在問詢函中要求梅安森對股東情況作具體解釋。比如交易完成后，各交易對手方之間是否存在一致行動或委托表決的安排;楊勁松、唐田簽署及解除一致行動協(xié)議的背景及原因;交易對手方是否將參與交易募集配套資金的認購，是否有增持公司股票的計劃;同時，核實說明交易對方是否有謀求公司控制權的安排，交易完成后如何保障公司控制權的穩(wěn)定性;交易是否構成《上司公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重組上市，是否存在規(guī)避重組上市情形。

為何退出誠瑞通鑫？

梅安森的交易預案顯示，此次股權收購最大轉(zhuǎn)讓方為誠瑞通鑫，其目前持有偉岸測器23.9%股權，為偉岸測器第一大股東，若交易完成后誠瑞通鑫將持有梅安森5.32%的股權，成為其第四大股東。

事實上，誠瑞通鑫與梅安森頗有淵源。梅安森曾通過全資子公司梅安森中太參股重慶誠瑞通鑫物聯(lián)網(wǎng)科技合伙企業(yè)，并持有誠瑞通鑫33.47%的股權。誠瑞通鑫在2017年11月和2018年1月兩次出資2.39億元獲得偉岸測器36%的股份，兩次交易中偉岸測器100%股權的估值均為6.64億元。

今年1月3日，梅安森中太宣布退出誠瑞通鑫，并以8033.31萬元收購了誠瑞通鑫持有的偉岸測器12.0984%的股份。值得關注的是，相比于前兩次誠瑞通鑫收購偉岸測器股權的估值6.64億元，此次偉岸測器的估值為8億元。深交所也在問詢函中要求對梅安森中太退出的原因進行說明，同時說明梅安森中太在交易中產(chǎn)生的損益情況。

針對上述問題，中國網(wǎng)財經(jīng)記者致電梅安森試圖進行采訪，但相關工作人員表示：“近期發(fā)布了重組公告以及2018年度業(yè)績預告，目前不便對外界進行回應。”

業(yè)績承諾能否完成？

近年來，梅安森從事的煤炭安全監(jiān)測業(yè)績不振，這促使其向“物聯(lián)網(wǎng)+”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。偉岸測器是一家傳感器儀表與測量服務提供商，主要業(yè)務包括為工業(yè)過程控制、能源計量和智慧城市提供測量服務和設備，產(chǎn)品包括壓力變送器、熱量表、智能水表與流量計三大核心產(chǎn)品和相關配套產(chǎn)品。

梅安森的業(yè)績預告顯示，預計2018全年凈利潤為1000萬元-1500萬元，同比下降64.30%-76.20%。有分析稱，同樣身處儀器儀表行業(yè)的偉岸測器或為梅安森帶來業(yè)績改善。

公開資料顯示，偉岸測器2017年、2018年未經(jīng)審計的凈利潤為4498萬元和3372萬元。根據(jù)收購預案，偉岸測器承諾在交易完成后的三年內(nèi)累計實現(xiàn)的扣非凈利潤將不低于2億元。若累積實現(xiàn)數(shù)低于累計承諾數(shù)的90%，或業(yè)績承諾期內(nèi)每年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤低于當年業(yè)績承諾數(shù)的70%，業(yè)績補償義務人應當優(yōu)先以現(xiàn)金進行補償，不足的部分以股份補償?shù)姆绞铰男袠I(yè)績補償義務。由此推算，偉岸測器交易完成后，三年內(nèi)平均每年需要實現(xiàn)6666.67萬元的扣非后凈利潤。

對此，深交所要求梅安森結合標的公司所處的行業(yè)市場需求情況、核心競爭力、客戶穩(wěn)定性、產(chǎn)品毛利率、歷史業(yè)績、承諾方的財務狀況及資金實力等因素，補充披露業(yè)績承諾的合理性及可實現(xiàn)性，以及補充披露業(yè)績承諾期內(nèi)每年的承諾業(yè)績金額。