深交所近日向冀東水泥發出問詢函，就該公司重組事項提出23問，涉及資金來源、資產評估方法以及交易對公司財務狀況和生產經營的狀況等。

43.58億元資金何來？

1月10日，冀東水泥披露《重大資產購買及共同增資合資公司暨關聯交易報告書(草案)》。草案顯示， 冀東水泥以所持5家公司的股權及24.82億元現金出資，金隅集團以所持7家公司的股權出資，共同增資合資公司;同時，冀東水泥以15.37億元現金收購金隅集團所持7家公司的股權。

公告顯示，冀東水泥將在《收購協議》生效后的5個工作日內一次性向金隅集團支付24.82億元;另在《增資協議》生效后的6個月內將18.76億元的出資支付給合資子公司;合計支付43.58億元。

對此，深交所認定冀東水泥出現大額現金支出行為，該公司補充說明此次收購和增資的資金來源;并結合公司財務狀況及日常經營現金流使用情況，說明交易是否會對公司現金流及日常經營造成重大影響。

據冀東水泥披露，截至三季度末，公司流動資產為185.85億元，流動負債為156.6億元，其賬上的貨幣資金40.43億元。預計2018全年的盈利金額約14.5億至15.3億元。

在深交所下發的問詢函中，要求冀東水泥補充披露金偶集團近3年的主營業務發展情況、主要經營業績數據，凈利潤較上年度大幅下降或最近一期凈利潤為負的業績變動原因。同時還要求說明此次重組是否有利于提升公司財務狀況和盈利水平。

資產評估方法是否合理？

此次關聯交易中，冀東水泥分別采用資產基礎法、收益法對金隅集團的資產進行評估，最終選用評估值更高的資產基礎法結果作為最終結論。

草案顯示，按照資產基礎法計算，截至2018年7月31日，金隅集團資產凈資產賬面價值合計43.31億元，評估值為58.75億元，評估增值率35.66%;值得注意的是，公告中并未披露以收益法計算的標的估值。

就此，深交所要求冀東水泥補充披露收益法下的折現率等相關參數選取情況，并結合水泥建材行業近3年的行業發展情況，說明收益法下評估值較資產基礎法下評估值較低的合理性。

另外，冀東水泥還以0元的價格收購金隅集團旗下宣化水泥。公告顯示，宣化水泥凈資產賬面價值為-1.5億元，評估值則為-1.21億元。就此，深交所要求冀東水泥補充披露此項收購的必要性、交易作價為0元的公允性及會計處理方式。

事實上，早在2016年10月，金隅集團就取得了冀東水泥控股股東冀東集團的控制權，進而成為冀東水泥的間接控股股東。公開資料顯示，冀東水泥的主營業務為水泥、熟料及相關建材產品的制造、銷售，而金隅集團則擁有水泥及預拌混凝土、新型建材與商貿物流、房地產開發、物業投資及管理四大業務板塊。公司與金隅集團在水泥業務領域存在持續的、無法避免的同業競爭問題。

為解決同業競爭問題，金隅集團于2018年2月將旗下10家水泥企業的股權注入冀東水泥，旗下其他水泥企業則交由冀東水泥托管，并在合資公司建成三年內注入合資公司或冀東水泥。此次交易若能最終完成，金隅集團才算最終完成彼時的承諾。

中國網財經記者試圖就此次交易的資金來源、資產評估方法等事項對冀東水泥進行采訪，但其工作人員以“董秘正在出差，證券事務代表也有事外出”為由拒絕了采訪。