收購并未涉及任何業績承諾；成美國際今年2月引進國資大股東，1個月總估值增加1.5億

近日，上市公司靈康藥業公布對海南博鰲超級醫院經營主體海南省腫瘤醫院成美國際醫學中心(以下簡稱“成美國際”)部分股權的收購方案。根據方案，靈康藥業將以1億元現金收購海南省腫瘤醫院有限公司(以下簡稱“海南腫瘤醫院”)持有的成美國際25%股權。

新京報記者注意到，此次收購后總估值達到4億元的成美國際，2017年和2018年1-3月營業收入為0。成美國際持有博鰲超級醫院的醫療機構執業許可證，但是博鰲超級醫院尚處于起步階段。此外，成美國際的子公司康復養老中心、孫公司利思康盛歷年形成經營虧損1402.38萬元。

值得注意的是，此次收購背后閃現海南富豪蔣會成，其以較低持股比例成為成美國際的最終控制人。8月25日，靈康藥業回復新京報記者稱，通過成美國際股權結構層層追溯，以及實質重于形式的原則，最終認定蔣會成為成美國際控制人。

此次收購之前，海南一系列國資背景的股東在今年2月進入成美國際，至今未完成股權交割，而成美國際的估值在國資進入后1個月溢價60%。

1億元收購成美國際25%股權，標的收入為0

今年5月，靈康藥業與海南腫瘤醫院簽署收購成美國際的框架協議，8月達成正式協議。

8月22日，靈康藥業公告稱，公司與海南腫瘤醫院簽署了《股權轉讓協議》，將以1億元現金收購海南腫瘤醫院持有的成美國際25%股權。

2013年2月28日，國務院正式批復海南設立博鰲樂城國際醫療旅游先行區，并給予多項支持政策，博鰲超級醫院正是位于此地。

今年3月底，博鰲超級醫院正式開始營業，截至6月30日，從業人員91人，尚處起步階段。

博鰲超級醫院持有醫療機構執業許可證，該許可證有效期從2017年年底持續到2032年年底。

剛剛起步的成美國際，在2017年度、2018年1-3月的營業收入均為0，凈利潤分別為-719.04萬元、-385.55萬元。此外，成美國際下屬的子公司康復養老中心、孫公司利思康盛也存在歷年形成的經營虧損，共計虧損1402.38萬元。

值得注意的是，在博鰲樂成國際醫療旅游先行區，還設有元合301精準醫療中心、慈銘奧亞慢病康復醫院、海上絲綢之路干細胞醫療中心等醫院。

靈康藥業公告里提到，如果博鰲超級醫院無法保持優勢，可能會在不斷競爭的市場環境中逐漸失去優勢地位。

靈康藥業稱，博鰲超級醫院短期內不會對公司經營業績產生影響，“后續是否盈利取決于業務拓展情況”。

在這樣的業績風險下，收購并未涉及任何業績承諾。

8月25日，靈康藥業回復新京報記者稱，該收購不涉及成美國際或海南腫瘤醫院做出的業績承諾。“在公司今后若干年的規劃中，成美國際是對接國際先進醫療技術、國內未上市藥品及醫療器械一個窗口和平臺”。

標的今年2月引進國資股東，1個月估值溢價60%

1億元購買成美國際25%股權，以此對應成美國際4億元總估值。新京報記者發現，該估值的評估基準日為2018年3月31日。而在2018年2月，成美國際也進行了一次股權變動，當時對應總估值為2.49億元。

根據靈康藥業披露的《海南省腫瘤醫院成美國際醫學中心有限公司審計報告》，成美國際2015年年底由海南腫瘤醫院設立，后者持股比例為80.32%，另一股東海南信息產業創業投資基金(有限合伙)持股比例為19.68%。

靈康藥業8月25日對新京報記者表示，2018年2月，為了博鰲超級醫院進一步發展，成美國際與海南信息產業創業投資基金(有限合伙)簽署增資協議，產業基金以每股1元的價格增資4900萬，占增資后實收資本的19.68%。

2月增資4900萬元獲得持股19.68%的結果，當時對應的成美國際總估值為2.49億元。對比來看，3月底成美國際4億元的總估值較此產生了60%的溢價。

天眼查資料顯示，海南信息產業創業投資基金的大股東主要為海南省發展控股有限公司、海口國家高新區發展控股有限公司、大唐電信科技產業控股有限公司等國資背景的企業。

靈康藥業對記者表示，截止到8月22日，海南信息產業創業投資基金對成美國際的增資事宜的工商變更手續仍未完成，在收購公告中以工商注冊信息(法律上)為準做了披露，顯示為海南腫瘤醫院對成美國際持股100%。

靈康藥業為何會選擇收購一家腫瘤醫院資產呢?

2015年5月在A股上市的靈康藥業，主要生產銷售的一直是抗感染類、腸外營養類、消化系統類藥物。早在2015年年度報告中，靈康藥業披露稱“公司的研發項目涵蓋了抗腫瘤用藥、心腦血管用藥、消化系統用藥等大病種領域”。

8月24日，新京報記者向靈康藥業了解公司的抗腫瘤用藥研發進展。

靈康藥業回復記者稱“公司在抗腫瘤靶向藥領域積極與國內外的創新藥研發機構、研發團隊進行密切接觸，深度合作，初步確定研發工作的重點和方向，公司抗腫瘤用藥的研發還處于篩選立項階段。”

對于完成收購成美國際部分股權后，是否會與靈康藥業的抗腫瘤用藥研發項目相結合，靈康藥業回復新京報記者稱，博鰲超級醫院將對公司的抗腫瘤用藥研發提供人才上和技術上的幫助。但考慮到腫瘤藥研發是長期性系統性工作，研發工作也有較大不確定性，目前無法評估其具體影響。

新京報記者注意到，靈康藥業的研發投入占比逐年減少。2015年、2016年、2017年的研發投入分別為3857萬元、2934萬元、4740萬元，占營業收入比重7.01%、6.13%、4.72%。

海南富豪為標的控制人，同時控制海南腫瘤醫院

成美國際的最終控制人卻為海南富豪蔣會成。

成美國際的母公司為海南腫瘤醫院。天眼查數據顯示，海南腫瘤醫院的大股東分別為海南省腫瘤醫院、海口市財金投資管理有限公司、蔣會成控制的海南第一投資控股集團有限公司(以下簡稱“一投集團”)，持股比例分別為58.33%、25%、16.67%。

通過股權穿透后，海南省腫瘤醫院、海口市政府國有資產監督管理委員會、蔣會成分別持有海南腫瘤醫院股權的53.08%、23.05%、16%。

根據靈康藥業的公告，蔣會成被認定為海南腫瘤醫院、成美國際的最終控制人。

8月25日，靈康藥業對新京報記者表示，是“通過成美國際醫學中心股權結構層層追溯，以及實質重于形式的原則，最終認定蔣會成為成美國際醫學中心控制人。”

在海南省腫瘤醫院官網上的新聞中，今年6月，蔣會成還作為海南省腫瘤醫院理事長出席相關簽約儀式。

蔣會成早在2010年就開始主導海南省腫瘤醫院發展。2015年，《海南日報》的一篇報道稱，“2010年，得知海南省委、省政府決定在國內先試先行采用混合所有制改革，由社會資本投資控股，建設一家高水平專科腫瘤醫院后，正謀求轉型的第一投資(集團)抓住了這次機遇”“蔣會成舉集團之力，全情投入海南省腫瘤醫院的建設中”。

蔣會成的資本版圖與海南省腫瘤醫院交集很深。

根據海南省腫瘤醫院官網資料，海南省腫瘤醫院暨海南省腫瘤防治中心，是海南省衛生計生委領導下的非營利性三級腫瘤專科醫院，承擔全省腫瘤防治工作。

官網還稱，醫院“與成美慈善基金會合作，為來院就醫的貧困患者提供救助。”

成美慈善基金會2017年度工作報告顯示，該基金會成立于2010年，原始基金數額為5000萬元，出資方為一投集團、海南省腫瘤醫院，業務主管單位為海南省民政廳，法定代表人、理事長均為蔣會成。

從海南省腫瘤醫院到成美國際，蔣會成或其代表的一投集團，是否會成為成美國際的主要經營決策者?

靈康藥業8月25日回復記者稱，“成美國際醫學中心現最終控制人為蔣會成，未來不排除其通過轉讓股份引進新的股東等措施，降低其持股比例，導致控股權的分散。”

■ 人物

蔣會成重出A股江湖

2002年，33歲的蔣會成控制的海南第一投資招商股份有限公司上市，股票簡稱第一投資。

當時的第一投資，由蔣會成控制的一投集團、海南川經協作貿易公司、海南光大國信房地產開發等共同發起成立。

當時的蔣會成，還擔任過海南省政協委員、海口市政協常委、海南省青聯副主席、海南省總商會副會長、海南國際商會會長、海口市總商會會長、海南省企業家協會副會長。

2004年9月開始，一投集團所持的第一投資股票被法院凍結。當年10月，第一投資多處房產被查封。2005年5月，第一投資更名為ST一投。2006年，一投集團因無力以現金、股份清償等方式對第一投資還款，最終不得不拿出資產作為抵償。2007年，一投集團持有的第一投資股票被拍賣，蔣會成失去第一投資實控人身份。

新京報記者發現，2018年以來，蔣會成多次在A股現身。

在今年4月上市公司福達合金的招股意向書附錄中，通過股權滲透，蔣會成出現在福達合金的自然人股東名單之中，今年5月福達合金成功上市。今年4月上市的伯特利股東名單中亦有蔣會成的身影。在鮑斯股份今年4月發布的計劃收購藍創智能100%股權預案中，交易方的穿透核查中也出現了蔣會成的名字。

記者發現，蔣會成主要是通過第一投資集團持有首泰投資集團股權，首泰投資集團為深圳市創東方投資有限公司的股東。天眼查數據顯示，深圳市創東方早在2007年成立，目前對外投資有103條。

2017年7月，蔣會成控制的海南第一成美物業向股轉系統遞交新三板掛牌材料，同年11月，該公司成功在新三板掛牌。