截至2020年3月末，錦泓集團(tuán)貨幣資金為9.91億元，其中受限貨幣資金5.37億元，短期有息債務(wù)為12.74億元，賬面貨幣資金對短期有息債務(wù)覆蓋不足
三年前巨額收購資產(chǎn)之后，錦泓時裝集團(tuán)股份有限公司(下稱錦泓集團(tuán)，股票代碼603518.SH)非但沒有迎來業(yè)績持續(xù)增長，反而因一紙收益保障協(xié)議，使得公司實際控制人的股份被全部凍結(jié)。
8月18日，錦泓集團(tuán)披露公告稱，公司控股股東王致勤、宋艷俊收到上海仲裁委員會下發(fā)的仲裁通知書，內(nèi)容顯示，因合同糾紛，控股股東持有的公司股份全部被凍結(jié)。
引起合同糾紛的原因，與該公司2017年一起收購有關(guān)。
2017年，錦泓集團(tuán)以近50億元交易對價，收購甜維你(TEENIE WEENIE)品牌及該品牌相關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。同時，該公司通過非公開發(fā)行募集資金不超過40億元用于支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項。
據(jù)公告所示，當(dāng)時錦泓集團(tuán)控股股東王致勤為了推動公司順利開展非公開發(fā)行股票項目，無償以個人名義與一村資本有限公司(下稱一村資本)、昆山威村投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱昆山威村)分別簽署了參與公司非公開發(fā)行股票項目的《收益保障協(xié)議》。
不過，因合同糾紛，一村資本和昆山威村分別向上海仲裁委員會提出申請，要求錦鴻集團(tuán)控股股東支付補(bǔ)償款等并申請財產(chǎn)保全，凍結(jié)了其持有的公司股份。
《投資時報》研究員注意到，三年前的這起近50億元，并引起事端的大手筆收購，不但沒有為該公司帶來相應(yīng)的業(yè)績增長，反而逐漸將錦泓集團(tuán)拖入債務(wù)深淵。與此同時，造成控股股東如此被動的《收益保障協(xié)議》，竟然在之前的收購及定增相關(guān)公告中從未出現(xiàn)過。
對此，上交所向錦泓集團(tuán)下發(fā)問詢函，要求上市公司補(bǔ)充披露公司控股股東與相關(guān)方簽訂的《收益保障協(xié)議》的具體內(nèi)容，并核實相關(guān)事項是否按規(guī)定履行了信息披露義務(wù)，公司前期相關(guān)信息披露是否存在重大遺漏等內(nèi)容。
高溢價收購嘗苦果
錦泓集團(tuán)原名“維格娜絲”，主要業(yè)務(wù)為中高檔服裝的設(shè)計研發(fā)、生產(chǎn)制造、品牌營銷及終端銷售，該公司于2014年12月在上交所掛牌。
資料顯示，錦泓集團(tuán)主要擁有三個服裝品牌，分別是定位中高端休閑服飾的甜維你(TEENIE WEENIE)、定位高端女裝的VGRASS、定位中國文化元素的元先。
除VGRASS外，甜維你和云先兩個品牌均是錦泓集團(tuán)上市之后并購而來。
其中，最大的一起收購是甜維你。2016年8月，錦泓集團(tuán)披露公告稱，公司籌劃收購衣念時裝香港有限公司(下稱衣念時裝)及其關(guān)聯(lián)方持有甜維你品牌及該品牌相關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。
本次交易也給出了較高的溢價。根據(jù)收益法評估，甜維你估值高達(dá)53.1億元，評估增值46.39億元，增值率692.32%。
最后，錦泓集團(tuán)以整體價格49.32億元收購甜維你品牌及其相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。
根據(jù)約定，這筆收購分兩階段達(dá)成，首先是錦泓集團(tuán)先行支付44.38億元取得甜維你90%股權(quán);隨后，在甜維你運(yùn)行滿三個會計年度后，錦泓集團(tuán)收購甜維你剩余10%股權(quán)。
收購甜維你的同時，錦泓集團(tuán)公告稱，擬通過非公開發(fā)行募集資金不超過40億元用于支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項。隨后，該方案經(jīng)過多次調(diào)整，最終公司募資額降至不超過15億元，預(yù)案于2017年11月獲證監(jiān)會核準(zhǔn)批文。
2018年3月，錦泓集團(tuán)披露了非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股本變動公告。根據(jù)公告，公司向6名特定對象非公開發(fā)行2826.24萬股人民幣普通股，募資總額為5.22億元。
由于當(dāng)時制定的收購方案是分兩步走，在今年5月28日晚間，錦泓集團(tuán)披露2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，擬非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過7499.73萬股，募集資金總額不超過6.11億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，約2.95億元用于支付收購甜維你10%股權(quán)價款項目，約1.33億元用于全渠道營銷網(wǎng)絡(luò)改造升級項目，1.83億元用于補(bǔ)充流動資金項目。
目前來看，此次引起錦泓集團(tuán)實際控制人股權(quán)被凍結(jié)的事情，正與2018年的非公開發(fā)行股票有關(guān)。
根據(jù)8月18日公司披露《關(guān)于控股股東股份被司法凍結(jié)的進(jìn)展公告》顯示，2018年，錦鴻集團(tuán)控股股東為了幫助公司順利推進(jìn)非公開發(fā)行股票項目，曾無償以個人名義與一村資本、昆山威村分別簽署《收益保障協(xié)議》。蹊蹺的是，這份協(xié)議在公司相關(guān)公告中并未提及。
對此，上交所在問詢函種要求錦泓集團(tuán)補(bǔ)充披露控股股東與相關(guān)方簽訂的《收益保障協(xié)議》的具體內(nèi)容，核實相關(guān)事項是否按規(guī)定履行了信息披露義務(wù)，并說明非公開發(fā)行方案中是否存在其他應(yīng)披露而未披露的事項，是否涉及上市公司的其他利益安排等。
盈利能力下滑負(fù)債高企
收購甜維你之后，錦泓集團(tuán)業(yè)績曾短暫爆發(fā)過。
數(shù)據(jù)顯示，2017年，錦泓集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)收入25.64億元，同比增長244.50%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.90億元，同比增長89.32%。
但高速增長的好光景僅僅維持一年，2018年其業(yè)績增速即開始下滑。當(dāng)年，錦泓集團(tuán)實現(xiàn)營收30.86億元，同比增長20.34%;實現(xiàn)歸母凈利潤2.73億元，同比增長43.65%;實現(xiàn)扣非歸母凈利潤2.15億元，同比增長14.87%。
時至2019年，收購帶來的動力已經(jīng)不足，錦泓集團(tuán)的營收及歸屬凈利潤開始陷入負(fù)增長。
財報顯示，2019年錦泓集團(tuán)實現(xiàn)營收29.13億元，同比下降5.59%;實現(xiàn)凈利潤1.09億元，同比下降60.1%。
收購帶來的業(yè)績增長已經(jīng)乏力，但對錦泓集團(tuán)的負(fù)面影響卻仍在上升。
財報顯示，錦泓集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率由2016年末的8.59%一路上升。2017年至2019年，錦泓集團(tuán)的負(fù)債總額分別為47.6億元、39.7億元、40.8億元。截至2020年一季度末，錦泓集團(tuán)總負(fù)債為39.62億元，公司資產(chǎn)負(fù)債率為57.86%。
今年5月15日，東方金誠發(fā)布評級報告表示，維持錦泓集團(tuán)主體信用評級為AA，評級展望調(diào)整為負(fù)面，維持“維格轉(zhuǎn)債”的信用等級為AA，并移除信用評級觀察名單。
在評級報告中，東方金誠稱，截至2020年3月末，錦泓集團(tuán)貨幣資金為9.91億元，其中受限貨幣資金5.37億元，短期有息債務(wù)為12.74億元，賬面貨幣資金對短期有息債務(wù)的覆蓋不足。2020年5月，公司與杭州金投簽訂補(bǔ)充協(xié)議，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債延期兩年，按此計算，未來一年公司剛性債務(wù)合計約2.58億元。
業(yè)績下滑、債務(wù)壓頂之下，上市公司實控人也同樣面臨不小壓力。此次合同糾紛事件，無疑讓王致勤夫婦的處境雪上加霜。
數(shù)據(jù)顯示，目前王致勤和宋艷俊分別持有該公司26.81%和20.93%的股份。兩者合計持有上市公司近半的股份，股權(quán)凍結(jié)之后走向如何，也將決定著錦泓集團(tuán)的方向。(余飛)
