上海證券交易所網站日前發布關于對寧波三星醫療電氣股份有限公司變更募投項目及收購醫院股權暨關聯交易事項的問詢函(上證公函【2021】0300號)。4月2日，寧波三星醫療電氣股份有限公司(簡稱“三星醫療”，601567.SH)發布三星醫療關于變更募投項目部分募集資金用途用于收購醫院股權的公告。
經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]53號文核準，2016年5月寧波三星醫療電氣股份有限公司向特定對象非公開發行人民幣普通股22010.27萬股，發行價格為每股13.63元，募集資金總額2999999991.82元(30.00億元)，扣除各項發行費用3471.35萬元，實際募集資金凈額為29.65億元，已于2016年5月31日全部到位，并已經立信會計師事務所(特殊普通合伙)以“信會師報字[2016]第115268號”驗資報告驗證。
鑒于“寧波300家基層醫療機構建設項目”、“南昌大學附屬撫州醫院(撫州明州醫院)建設項目”實施可行性發生重大變化，公司于2020年6月9日召開2019年年度股東大會審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》。公司將募集資金投資項目“寧波300家基層醫療機構建設項目”、“南昌大學附屬撫州醫院(撫州明州醫院)建設項目”變更為“電力物聯網產業園項目”，項目總投資224829萬元，其中使用募集資金224151.88萬元，項目建設期為36個月。
公司擬變更“電力物聯網產業園項目”部分募集資金94000萬元用于收購杭州明州腦康康復醫院有限公司(以下簡稱“杭州明州康復”)100%股權、南京明州康復醫院有限公司(以下簡稱“南京明州康復”)100%股權、南昌明州康復醫院有限公司(以下簡稱“南昌明州康復”)100%股權，收購主體為公司下屬子公司寧波奧克斯康復醫療投資管理有限公司。
本次募投項目部分募集資金用途變更完成后，原募集資金投資項目“電力物聯網產業園”總投資不變，其中募集資金投資金額調整為130151.88萬元，不足部分由公司以自有資金和自籌資金按照原項目施工計劃繼續實施建設。
截至2021年2月28日，募投項目電力物聯網產業園項目已投入募集資金59442.87萬元，占計劃投資金額26.52%，該項目已形成的資產主要為項目用地及廠房。項目建設周期36個月，預計該項目正常投產并產生效益時間為2023年。公司擬將上述募投項目尚未使用的募集資金共計94000萬元用于本次收購。
2021年4月1日，公司召開第五屆董事會第八次會議，審議通過了《關于收購杭州明州腦康康復醫院有限公司100%股權暨關聯交易的議案》、《關于收購南京明州康復醫院有限公司100%股權暨關聯交易的議案》、《關于收購南昌明州康復醫院有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，擬用本次變更的募集資金用于支付全部收購對價。
公司下屬子公司康復投資擬以人民幣48000萬元受讓杭州明州腦康康復醫院有限公司100%股權。本次股權轉讓完成后，康復投資將持有杭州明州康復100%股權。康復投資擬以人民幣32000萬元受讓南京明州康復醫院有限公司100%股權。本次股權轉讓完成后，康復投資持有南京明州康復100%股權。康復投資擬以人民幣14000萬元受讓南昌明州康復醫院有限公司100%股權。本次股權轉讓完成后，康復投資持有南昌明州康復100%股權。
根據銀信資產評估有限公司出具的資產評估報告，截至評估基準日2020年12月31日，以收益法評估結果作為最終評估結論，杭州明州康復的評估基準日凈資產賬面價值為12227.83萬元，評估后股東全部權益價值為48100.00萬元。南京明州康復的評估基準日凈資產賬面價值為8218.21萬元，評估后股東全部權益價值為32100萬元。南昌明州康復的評估基準日凈資產賬面價值為4175.10萬元，評估后股東全部權益價值為14000萬元。收益法評估值增值率分別為杭州明州康復293.37%、南京明州康復290.60%、南昌明州康復235.32%。
本次收購涉及關聯交易，但不構成重大資產重組。東方證券承銷保薦有限公司(曾用名“東方花旗證券有限公司”，以下簡稱“東方投行”)作為寧波三星醫療電氣股份有限公司2016 年非公開發行的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》以及《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定，對三星醫療本次擬變更部分募集資金投資項目的情況進行了專項核查。
上海證券交易所指出，評估報告顯示，本次交易均采用收益法和資產基礎法兩種方法進行評估，最終交易作價均以收益法評估值為基礎，收益法評估值增值率分別為杭州明州康復293.37%、南京明州康復290.60%、南昌明州康復235.32%，總體較資產基礎法評估增值高。請公司：(1)補充披露收益法的具體測算過程，以及主要預測參數的選取及依據，包括但不限于就診人數、就診費用、服務成本及費用、折現率等，說明與歷史數據的差異原因,論證預測依據的合理性和充分性;(2)結合標的資產具體情況說明資產基礎法與收益法評估結果存在較大差異的原因，以及選取收益法作為交易作價基礎的合理性;(3)各標的公司成立以來發生數次股權轉讓及增資行為，請補充披露歷次的交易作價，與本次交易定價的差異及原因，說明本次交易定價的依據及合理性，是否存在向關聯方輸送利益的情形。請評估師對相關問題發表意見。
上海證券交易所上市公司監管一部經對上述公告事后審核，根據上海證券交易所《股票上市規則》第16.1條等有關規定，現請三星醫療核實并補充披露關于標的資產和有關募集資金存放及使用2個方面的8宗事項。請三星醫療收到問詢函后立即披露，并2021年4月14日之前披露對問詢函的回復。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2021】0300號
關于對寧波三星醫療電氣股份有限公司變更募投項目及收購醫院股權暨關聯交易事項的問詢函
寧波三星醫療電氣股份有限公司：
近日，你公司公告稱，擬變更“電力物聯網產業園項目”部分募集資金9.4億元用于收購杭州明州腦康康復醫院有限公司等三家康復醫院100%的股份，相關交易構成關聯交易。經對上述公告事后審核，根據本所《股票上市規則》第16.1條等有關規定，現請公司核實并補充披露以下事項。
一、關于標的資產
1.根據公告，標的公司杭州明州腦康康復醫院有限公司(杭州明州康復)、南京明州康復醫院有限公司(南京明州康復)及南昌明州康復醫院有限公司(南昌明州康復)主營醫療服務、康復、體檢、養老服務等相關業務。請公司詳細說明各標的公司具體業務內容、經營模式及具體經營情況，補充自成立以來的主要財務數據和經營數據，經營數據包括所設科室、醫護人員數量及構成、就診人數、床位數量及周轉率等，說明相關數據是否顯著異于同行業公司及原因。
2.根據評估報告，標的公司均成立于2017年，成立以來主要財務數據變動較大，其中，南京明州康復和南昌明州康復于2020年首次實現扭虧，即進行股權轉讓。請公司：(1)補充披露各標的資產近年來主要客戶和供應商的名稱、往來內容及金額、結算方式及周期，說明是否構成關聯交易，是否發生較大變化及原因;(2)結合各標的資產經營變化情況，說明相關財務數據發生較大變動的原因及合理性;(3)結合各標的資產的經營現狀及發展投入計劃，從可容納床位、就診人數及費用、醫護人員數量及穩定性等方面分析是否已達經營規模上限，收入、利潤增長是否具有持續性，并說明部分標的資產剛實現凈利潤轉正即進行收購的決策依據和審慎性。
3.根據公告及審計報告，相關標的公司流動資產占比較高，其中杭州明州康復僅貨幣資金占比即達到51.3%，非流動資產中長期待攤費用系主要的資產構成，而固定資產占比平均不到10%。此外，評估報告顯示，三家醫院經營場所均為租賃所得。請公司：(1)詳細列示上述標的公司固定資產的主要構成及明細，并結合相關業務模式說明標的公司是否擁有必要的經營資產，分析有關機器設備的賬面凈值、成新率、房屋面積與收入規模的匹配性，說明固定資產水平及周轉率是否顯著異于同行業公司及原因;(2)補充說明上述長期待攤費用的具體內容及形成原因，并披露各標的資產2020年末應收賬款、預付款項及其他應收款等科目的具體形成原因及主要對象、金額，說明是否涉及控股股東及關聯方;(3)說明主要經營場所為租賃所得是否影響標的穩定經營，是否有保障措施或安排，并結合部分標的公司期末存在大額貨幣資金及交易性金融資產等情況，說明標的公司資產構成是否與其經營能力相匹配，是否具備穩定、持續經營的能力。
4.評估報告顯示，本次交易均采用收益法和資產基礎法兩種方法進行評估，最終交易作價均以收益法評估值為基礎，收益法評估值增值率分別為杭州明州康復293.37%、南京明州康復290.60%、南昌明州康復235.32%，總體較資產基礎法評估增值高。請公司：(1)補充披露收益法的具體測算過程，以及主要預測參數的選取及依據，包括但不限于就診人數、就診費用、服務成本及費用、折現率等，說明與歷史數據的差異原因,論證預測依據的合理性和充分性;(2)結合標的資產具體情況說明資產基礎法與收益法評估結果存在較大差異的原因，以及選取收益法作為交易作價基礎的合理性;(3)各標的公司成立以來發生數次股權轉讓及增資行為，請補充披露歷次的交易作價，與本次交易定價的差異及原因，說明本次交易定價的依據及合理性，是否存在向關聯方輸送利益的情形。請評估師對相關問題發表意見。
5.評估報告顯示，寧波開云華嘉股權投資合伙企業(有限合伙)持有的南昌明州康復4200萬股權已于2020年3月質押，回購期限為36個月;寧波開云華京股權投資合伙企業(有限合伙)持有的南京明州康復6020萬元股權已于2019年10月28日質押，回購期限為36個月。上述事項與公司公告披露內容存在差異。請公司核實上述標的公司股權目前的質押狀態，自查相關信息披露是否準確，并補充核查相關標的資產是否存在其他權利受限或限制轉讓的情形，相關標的資產權屬轉移是否存在實質障礙。
6.根據公告，杭州明州康復、南京明州康復及南昌明州康復三家標的醫院股東承諾各自標的醫院2021-2023年度三年累計實現扣非凈利潤不低于10418萬、6945萬元及3473萬元。請公司結合標的醫院相關經營狀況，以及收益法評估相關假設參數，說明本次承諾業績設置的合理性，并結合對交易對方資金、資產和資信的核查情況，說明相關安排是否有利于維護上市公司利益，若最終無法完成業績承諾，說明公司已采取或擬采取的保障上市公司利益的措施。
二、有關募集資金存放及使用
7.公告顯示，本次擬變更募投項目所涉募集資金系2016年非公開發行形成，相關募投項目進展緩慢，期間連續多年使用大額募集資金補充流動資金。截至2021年2月28日，募集資金已實際投入11.07億元，投入比例為37.66%。本次擬用于購買標的醫院的募集資金所涉“電力物聯網產業園項目”系2020年5月完成變更。請公司：(1)充分評估前期投資立項的審慎性，說明募投項目進展緩慢以及短期內連續發生變更的原因及合理性，核實并補充披露相關募集資金歷史的存放狀態及補流的具體用途和流向，說明是否流向控股股東及關聯方;(2)結合公司對醫療板塊的規劃，及相關標的醫院業務與公司現有業務的協同性等說明本次募投項目變更的合理性與必要性，說明相關募集資金使用管理是否合規，相關內部控制是否有效。請保薦機構發表意見。
8.公告顯示，本次擬變更募投項目“電力物聯網產業園項目”原計劃投入募集資金22.41億元，截至目前已實際投入5.94億元，占計劃投資金額的26.52%，其中公司前期以5.72億元向關聯方奧克斯廚電購買其持有的奧克斯產業公司100%股權以獲得募投項目用地和廠房，且奧克斯廚電仍將租用該房產進行生產活動。請公司：
(1)結合電力物聯網項目目前的進展情況及相關資金后續的投入使用安排，說明電力物聯網項目的可行性是否發生變化，并說明后續是否有足夠的資金確保按照原項目施工計劃繼續實施建設;(2)說明前期公司向關聯方購買土地的必要性與合理性，說明相關交易作價是否公允，并說明關聯方繼續使用相關房產對募投項目實施的實際影響，是否構成對上市公司的資金占用，并披露相關股權交易的實施進展及相關土地房產的過戶情況。請保薦機構發表意見。
請你公司收到本問詢函后立即披露，并2021年4月14日之前披露對本問詢函的回復。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二一年四月七日
