借殼上市5年后，張美華、李青夫婦陷入了財務(wù)困境。關(guān)鍵在于，因超10億資金被大股東同濟堂控股違規(guī)占用，存在重大退市風(fēng)險，受到監(jiān)管部門高度關(guān)注，屢遭監(jiān)管函追問。
20年前，張美華辭去公職下海創(chuàng)業(yè)。2016年，他攜同濟堂醫(yī)藥有限公司作價61億元借殼啤酒花，成功登陸A股市場，股票簡稱同濟堂(600090.SH)。
然而，三年業(yè)績承諾期滿后，張美華被各類負(fù)面消息纏身。
*ST濟堂經(jīng)營業(yè)績大幅滑坡，賬面貨幣資金僅0.40億元，存在巨大的償債壓力。原因在于，超10億資金被大股東同濟堂控股非經(jīng)營性占用。一旦不能妥善處理，內(nèi)控缺位，公司存在退市風(fēng)險。
占用上市公司資金，源于張美華夫婦積極杠桿擴張。借殼上市后，張美華夫婦高比例質(zhì)押股權(quán)融資，用于產(chǎn)業(yè)拓展。市場環(huán)境發(fā)生變化，他的資金騰挪計劃或被打斷。
股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)、被強平，張美華債務(wù)纏身。
2月26日晚，一投行人士向長江商報記者稱，張美華應(yīng)盡快變賣資產(chǎn)回血，償還占用的上市公司資金，保住上市公司這個殼，或許才有進(jìn)一步回旋余地。
承諾4月30日前償還10.4億或落空
早在去年7月，市場對張美華的質(zhì)疑之聲便不絕于耳。
2020年6月29日，同濟堂發(fā)了多份公告，核心是三份公告。一份是2019年度報告，一份是董事會關(guān)于會計師事務(wù)所出具無法表示意見審計報告涉及事項的專項說明，還有一份是自查控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用事項。
根據(jù)披露，同濟堂控股股東同濟堂控股及其關(guān)聯(lián)方同濟堂科技、海洋國旅通過供應(yīng)商及其他非關(guān)聯(lián)方等方式占用公司資金共計10.471億元。
因為會計師事務(wù)出具了無法表示意見的審計報告，同濟堂股票被實施退市風(fēng)險警示。公司股票隨即被*ST。
當(dāng)時，公司披露了同濟堂控股還款措施，分三步實施。即2020年底、2021年底、2022年底，分別償還占款總額的20%、50%、30%，2022年底還一并償還所占款項的利息。
上述公告引發(fā)市場嘩然，監(jiān)管部門也高度關(guān)注，發(fā)函追問。
根據(jù)*ST濟堂回復(fù)監(jiān)管問詢函，從2016年10月至2019年9月，*ST濟堂通過預(yù)付貨款方式，向同濟堂控股的13家關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)賬，包括湖北順天醫(yī)藥有限公司、湖北日月新健康醫(yī)藥科技有限公司、團風(fēng)縣鑫旺藥業(yè)有限公司等公司，共計預(yù)付約10.46億元資金，用途均為采購。這些資金最終均被控股股東同濟堂控股占用。
此外，同濟堂控股的全資子公司同濟堂科技、同濟堂控股的孫公司海洋國旅通過借款形式分別占用*ST同濟堂資金26.04萬元、118萬元。
隨后，小股東逼宮，持股*ST濟堂3.33%股權(quán)的股東新疆盛世信金股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)認(rèn)為，公司現(xiàn)任董事會特別是非獨立董事對控股股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占資10.47億元的行為負(fù)有不可推卸的責(zé)任，鑒于此擬提請股東大會免去全體非獨董的職務(wù)并重新選舉。同時，其認(rèn)為大股東還款時間太長，缺乏還款誠意。
截至去年底，*ST濟堂未收到控股股東同濟堂控股方面償還的占款。
今年1月4日，*ST濟堂公告，同濟堂控股將償債安排作出相應(yīng)調(diào)整，同濟堂控股及相關(guān)方于*ST濟堂2020年年報披露前以現(xiàn)金等合法合規(guī)方式累計償還全部占用資金，以及按照同期銀行貸款基準(zhǔn)利率計算的全部資金占用期間利息。
*ST濟堂預(yù)計于今年4月30日披露2020年度報告。
為確保本債務(wù)償還計劃實施以及規(guī)范與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，同濟堂控股特別保證，若無法償還將使用其全資子公司擁有所有權(quán)的資產(chǎn)作為擔(dān)保物，如因債務(wù)償還造成公司任何損失的，同濟堂控股予以足額賠償。如不能如期償還的，同濟堂控股同意變賣擔(dān)保物以現(xiàn)金方式償還占用資金。
還款承諾已經(jīng)落空一次，本次承諾能否順利兌現(xiàn)，尚有待觀察。
激進(jìn)杠桿擴張債務(wù)纏身
大舉占用上市公司資金，源于張美華采取了激進(jìn)的杠桿擴張策略。
根據(jù)披露，從2016年10月，同濟堂控股就開始占用上市公司資金。
*ST濟堂的前身是新疆啤酒上市公司啤酒花，2015年4月，張美華尋求借殼上市，同濟堂醫(yī)藥有限公司作價61.26億元注入。
2016年5月25日，借殼交易正式完成，啤酒花更名為同濟堂，主營業(yè)務(wù)變更為藥品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品批發(fā)配送。
上述信息表明，借殼上市完成僅過5個月，同濟堂控股就開始非經(jīng)營性占用上市公司資金。
不僅占用上市公司資金，同濟堂控股還大規(guī)模質(zhì)押所持*ST濟堂的股權(quán)。
借殼上市之初，同濟堂控股直接持有*ST濟堂31.72%股權(quán)，通過新疆嘉釀投資有限公司持有7.67%股權(quán)，一致行動人武漢卓健投資有限公司還持有2.57%股權(quán)，合計控制公司41.96%股權(quán)。
長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，2016年5月27日，*ST濟堂披露，卓健投資將其所持公司2770萬股股權(quán)質(zhì)押給長江證券，質(zhì)押率為74.83%。這距離公司完成借殼上市僅兩天。
此后，質(zhì)押動作頻繁，質(zhì)押率不斷上升。到2018年，同濟堂控股及其關(guān)聯(lián)方的整體質(zhì)押率一度超過94%。
高比例持續(xù)質(zhì)押股權(quán)融資、非經(jīng)營占用上市公司資金超過10億元，張美華控制的同濟堂控股需要這么多資金干什么?
公開信息中，長江商報記者沒有查詢到張美華籌集這些資金的用途。
不過，同濟堂控股內(nèi)部人士曾私下透露，這些資金主要用于產(chǎn)業(yè)布局。
2016年以來，醫(yī)藥醫(yī)療領(lǐng)域，并購興起。在“兩票制”全面推進(jìn)的背景下，作為醫(yī)藥、醫(yī)療器械零售商、服務(wù)提供商，如果*ST濟堂能夠延長產(chǎn)業(yè)鏈，將具有競爭優(yōu)勢。
上述人士稱，同濟堂控股籌集的資金主要用于投資收購地方性醫(yī)療機構(gòu)。由于投資收購周期較長，且見效慢，隨著市場環(huán)境發(fā)生變化，導(dǎo)致同濟堂控股的資金鏈斷裂。
公開消息顯示，2017年，同濟堂控股與深圳前海君創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司合作一項醫(yī)療基金投資腫瘤醫(yī)院項目，后來因醫(yī)院項目管理發(fā)生分歧而引發(fā)訴訟。
值得一提的是，同濟堂控股還曾通過理財產(chǎn)品融資，也因為逾期惹出風(fēng)波。
如今，不僅占用上市公司的資金亟待償還，高比例質(zhì)押的股權(quán)頻頻被強行平倉、司法凍結(jié)。
今年1月14日晚，*ST濟堂控股股東一致行動人新疆嘉釀所持公司1226.53萬股股份被國信證券平倉。
目前，證監(jiān)會正在對*ST濟堂立案調(diào)查。
此外，資金被大股東占用，*ST濟堂也面臨巨大的償債壓力。截至2020年9月底，公司債務(wù)合計為11.45億元，而賬面貨幣資金只有0.40億元。
二級市場上，*ST濟堂的股價已經(jīng)跌至地板價。曾經(jīng)，借殼消息傳出后，股價接連大漲，最高達(dá)29.15元/股，3月2日收盤，股價為1.61元/股，跌幅高達(dá)94%。
當(dāng)初，張美華攜同濟堂醫(yī)藥61.26億元估值借殼，如今，*ST濟堂市值僅為23億元，已經(jīng)縮水38億元。(沈右榮)
