近日，曾經新三板的明星公司仁會生物的科創板IPO注冊“流產”的事情被市場廣泛關注。

公司是一家專注于創新生物藥自主研發和產業化的高新技術企業。自1999年1月成立以來，公司在內分泌、心血管和腫瘤治療領域堅持自主創新，形成了創新生物藥的完整開發體系。

仁會生物在2020年2月14日科創板IPO獲受理，經過三輪問詢后在2020年7月31日通過審核會議，2020年8月14日提交注冊，時隔一年多才迎來注冊結果，卻以撤回申請“終止注冊”黯然收尾。

值得關注的是，仁會生物在提交注冊后和撤回注冊申請前(也就是在注冊待審核階段)遭連環三輪拷問，作為醫藥企業的仁會生物銷售費用、研發費用、商業賄賂等被關注。

作為醫藥企業，銷售費用歷來是關注的焦點問題。

醫藥公司的銷售費用一般包括學術會議、廣告營銷、市場推廣等方面的項目。醫藥企業均高不下的銷售費用率始終被外界質疑。

在仁會生物注冊階段的第三輪問詢中，監管層第一個關注到公司的銷售費用問題。

值得關注的是，監管層在現場檢查中查閱了發行人相關內部控制制度、部分會計憑證、發行人20名銷售人員的部分資金流水和微信、支付寶賬單、發行人學術推廣會議資料等原始材料。

經檢查發現存在以下問題：部分會計憑證入賬的原始單據不齊備;部分銷售費用報銷憑證的原始單據分別存在一項或多項異常情況，如原始單據中筆跡不一致、餐飲費開票單位與會議地點不再同一城市或距離超出合理范圍、酒店場租費用與網絡查詢價格差異較大等費用報銷的合理性存在異常的情況;銷售費用支付單據提供比例較低，且部分支付單據存在異常，如9場會議餐飲費、2場會議交通費P0S單據的商品編號、終端編號、批次號、憑證號、授權號、參考號等信息完全一致等情況。

此外，發行人向學術推廣會中講課人員支付的勞務費為銷售人員現金支付，且銷售人員報銷費用與流水記錄不匹配;少數憑證存在跨期;少數憑證未按照公司報銷管理規定的要求履行適當審批;報告期內，部分發行人參與會議未能提供有效的參會證明，如主辦方招商函或合同、溝通記錄、帶發行人標識或產品展板的照片等材料。

同時，部分銷售人員疑似存在購買發票的情況，如2018年-2019年間，銷售人員靳某通過微信向名為“開票某某”的對手方轉賬共計4.98萬元;銷售人員孫某向其他銷售人員邢某等人轉賬共計19.11萬元，流水摘要為“會議加稅點”“稅點結清”等內容。

監管部要求仁會生物：(1)針對上述檢查中發現的問題和異常情況，逐項說明原因和合理性;(2)詳細說明并披露銷售費用內部控制制度及費用報銷等相關規定的具體內容，包括但不限于各級銷售人員的報銷額度、費用申請、審批流程、原始票據核查、支付方式等相關的具體規定;(3)說明并披露如何通過內部控制有效保證銷售費用的規范性和真實性;銷售費用相關的內部控制制度是否健全，是否得到有效執行;(4)銷售費用相關的會計憑證是否規范，原始憑證等入賬依據是否充分，銷售費用相關交易是否具有商業實質，銷售費用是否真實發生、相關會計處理是否恰當。

醫藥企業事實上在銷售和研發方面孰輕孰重是一個歷來已久被關注的問題，企業對銷售費用一擲千金的同時對研發和創新投入又是怎樣的態度呢?

仁會生物被關注銷售費用真實性和規范性問題之外，研發費用等相關內控也被注意。

現場檢查中查閱了發行人研發費用相關內部控制制度和相關會計憑證等資料，經檢查發現：發行人《科研管理制度》規定研發項目立項的最終審批人為總經理;且未對重大研發費用審批權限進行明確規定，該規定與《企業內部控制應用指引第10號》存在不一致;研發項目變更未按公司內部制度進行審批;部分立項評審會不符合公司制度規定;部分會計憑證存在不規范情形;對外籍研發人員的部分薪酬通過費用報銷形式發放。

監管層要求仁會生物針對上述檢查發現的問題和情況：(1)說明研發費用相關的內部控制制度是否健全，是否得到有效執行;(2)研發費用相關的會計憑證是否規范;(3)說明對“外籍人士費用報銷”的會計處理是否恰當，是否符合財政部和國稅總局的相關規定，是否存在未履行相應代扣代繳義務的風險。

2020年4月，國家醫保局關于征求《關于建立藥品價格和招采信用評價制度指導意見(征求意見稿)》意見的函在業界流傳。

這一函件顯示，國家醫保局將合理利用相關部門打擊和治理醫藥領域商業賄賂、操縱市場執法成果，通過企業承諾和契約管理，采取適當的失信懲戒措施。

其中，企業必須承諾杜絕商業賄賂，不向公立醫院的負責人、藥品采購人員、醫師、藥師以及其他和藥品采購、使用相關人員給予財務或者其他不正當利益。承諾杜絕操縱市場行為，不利用壟斷地位或市場支配地位操縱價格獲得不正當利益。

確實，作為醫藥企業，另一個值得注意的，銷售費用真實性代表監管層對其是否存在醫藥銷售賄賂的一大判斷標準。

現場檢查中經查閱發行人提供的20名銷售人員部分資金流水和微信、支付寶賬單發現：發行人銷售人員劉某在2017年9月至2018年2月期間收到銷售人員張某的轉賬共計15萬元,流水摘要為“匡”等。

監管層要求發行人說明：上述銷售人員之間流水摘要為“匡”等的資金往來的實際用途、轉賬原因和合理性，是否存在商業賄賂。

經查閱發行人資金流水發現,發行人在2017年至2020年均存在大額購買杉德禮品卡的支付記錄,并根據領用部門性質在賬務上作為管理費用、制造費用、研發支出處理,但無相關禮品卡的發放及領用的書面記錄。

監管層要求發行人說明：上述禮品卡發放的內部控制制度是否健全，是否得到有效執行;相關會計處理是否規范，入賬依據是否充分，禮品卡的實際用途是否與賬務記載一致，是否存在商業賄賂。(墨羽)