近日，深交所向潤(rùn)和軟件(300339.SZ)下發(fā)年報(bào)問詢函，公司需要就控股股東潤(rùn)和投資對(duì)公司造成資金占用、擬采取的資金管理措施、公司相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全、控股股東高比例質(zhì)押股份以及對(duì)外8.78億元大額債務(wù)等情況作出說明。

深交所關(guān)注到，潤(rùn)和軟件遭控股股東違規(guī)占用資金。潤(rùn)和軟件控股股東潤(rùn)和投資由于資金流動(dòng)性問題，2020年通過向供應(yīng)商拆借公司預(yù)付給供應(yīng)商款項(xiàng)的方式實(shí)施資金占用合計(jì)6923.00萬(wàn)元，2021年初再次通過同類方式實(shí)施資金占用7744.04萬(wàn)元。潤(rùn)和投資在2020年12月31日前歸還占用資金5500萬(wàn)元，在2021年4月13日前歸還占用資金1423.00萬(wàn)元及利息222.66萬(wàn)元，在2021年4月20日之前歸還占用資金7744.04萬(wàn)元及利息110.28萬(wàn)元。潤(rùn)和投資非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金，日最高占用額為9167.04萬(wàn)元，占2020年末歸母凈資產(chǎn)的3.19%。

對(duì)此，深交所要求潤(rùn)和軟件說明潤(rùn)和投資占用潤(rùn)和軟件資金的明細(xì)情況，潤(rùn)和軟件控股股東能夠直接向上市公司供應(yīng)商拆借資金的原因，前述供應(yīng)商與潤(rùn)和軟件控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益往來，以前年度是否存在通過同類方式實(shí)施非經(jīng)營(yíng)性資金占用。同時(shí)潤(rùn)和軟件還需要說明公司相關(guān)管理制度、內(nèi)部控制程序未能有效防范前述資金占用事項(xiàng)發(fā)生的原因，并說明潤(rùn)和軟件董事會(huì)及相關(guān)高級(jí)管理人員在發(fā)現(xiàn)和解決資金占用的過程中是否勤勉盡責(zé)。

值得注意的是，潤(rùn)和軟件資金管理、收付款的內(nèi)部控制存在缺陷，而公司內(nèi)部自我評(píng)價(jià)稱未發(fā)現(xiàn)重大缺陷。《2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告的專項(xiàng)說明》顯示，2020年度控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用上市公司事項(xiàng)表明了潤(rùn)和軟件在資金管理、收付款的內(nèi)部控制層面存在缺陷。《2020年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》顯示，潤(rùn)和軟件不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。

深交所要求潤(rùn)和軟件說明公司相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全并有效實(shí)施，《2020年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》認(rèn)定內(nèi)部控制不存在重大缺陷的依據(jù)及合理性，并詳細(xì)說明潤(rùn)和軟件擬采取的改善資金管理、收付款相關(guān)內(nèi)部控制缺陷的具體措施。

此外，潤(rùn)和投資外借款及質(zhì)押融資也受到深交所關(guān)注。潤(rùn)和軟件前期公告顯示，截至2021年4月7日，潤(rùn)和軟件控股股東潤(rùn)和投資、實(shí)際控制人周紅衛(wèi)、姚寧合計(jì)持有公司股份9629.11萬(wàn)股，占公司總股本的12.09%，其中處于質(zhì)押狀態(tài)的股份共計(jì)9194.00萬(wàn)股，占其持有公司股份總數(shù)的95.48%，占公司總股本的11.54%。未來半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份數(shù)量為3461萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)融資余額為22.60億元;未來一年內(nèi)到期的質(zhì)押股份數(shù)量為9194萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)融資余額為7.17億元。此外，潤(rùn)和投資各類借款總額為8.78億元，其中半年內(nèi)需償付債務(wù)3.14億元，半年以上一年以內(nèi)需償付債務(wù)5.64億元。

深交所要求潤(rùn)和軟件核實(shí)并說明控股股東、實(shí)際控制人對(duì)外借款及質(zhì)押融資資金去向及具體用途，同時(shí)說明能否妥善有效解決前述債務(wù)，已采取和擬采取的化解風(fēng)險(xiǎn)措施，是否存在因控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押股份平倉(cāng)或未及時(shí)清償債務(wù)導(dǎo)致其所持公司股份大幅減少、控制權(quán)發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)。潤(rùn)和軟件還需要說明控股股東高比例質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)外大額債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)潤(rùn)和軟件生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作帶來的影響，防范控股股東風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)至上市公司的相關(guān)應(yīng)對(duì)措施。

此外，深交所還對(duì)潤(rùn)和軟件定制軟件開發(fā)業(yè)務(wù)合同的具體條款、存貨相關(guān)合同履約成本涉及的主要內(nèi)容以及收購(gòu)的聯(lián)創(chuàng)智融收入持續(xù)下滑等問題進(jìn)行問詢。

根據(jù)深交所要求，潤(rùn)和軟件需在5月14日前將有關(guān)說明材料報(bào)送公司管理部并對(duì)外披露。